 |
Глава 17. Одобрение сделок советом директоров Банка, Общим Собранием акционеров Банка
|
|
|
|
17.1. Порядок одобрения крупной сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотренный главой X Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», распространяется на совершаемые Банком сделки или совокупность взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Банком прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Банка, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением кворума для одобрения таких сделок Советом директоров Банка и за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Банка, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Банка, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Банка, и сделок, совершение которых обязательно для Банка в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
17.2. Решение об одобрении сделки Банка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Банка, указанной в п. 17.1 настоящего Устава, принимается квалифицированным большинством в две трети от числа избранных членов Совета директоров Банка без учета выбывших членов Совета директоров Банка.
|
|
|
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Банка, принимается в соответствии с положениями главы X Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» всеми членами Совета директоров Банка единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Банка.
17.3. В случае если число членов Совета директоров Банка, проголосовавших за одобрение крупной сделки или сделки, указанной в п. 17.1 настоящего Устава, менее соответствующего количества, необходимого для принятия решения по этому вопросу и указанного в п. 17.2 настоящего Устава, или если единогласие Совета директоров Банка по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Банка вопрос об ее одобрении может быть вынесен на решение Общего Собрания акционеров Банка. В таком случае решение об одобрении сделки принимается Общим Собранием акционеров Банка большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем Собрании акционеров Банка.
17.4. В решении об одобрении крупной сделки и сделки, указанной в п. 17.1 настоящего Устава, должны быть указаны лицо (лица), являющиеся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Для принятия Советом директоров Банка и Общим Собранием акционеров Банка решения об одобрении крупной сделки и сделки, указанной в п. 17.1 настоящего Устава, цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров Банка в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».
17.5. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Банка, принимается Общим Собранием акционеров Банка большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем Собрании акционеров Банка.
|
|
|
17.6. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии с главой XI Федерального Закона от
26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров Банка или Общим Собранием акционеров Банка.
17.7. В случае если в Банке число акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Банка большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного настоящим Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Банка, решение по данному вопросу должно приниматься Общим Собранием акционеров Банка.
В случае если в Банке число акционеров - владельцев голосующих акций более 1000, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Банка большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае если все члены Совета директоров Банка признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением Общего Собрания акционеров Банка.
17.8. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим Собранием акционеров Банка большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:
- если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета Банка (цена предложения приобретаемого имущества) составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Банка по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;
|
|
|
- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Банком, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Банком, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
17.9. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения Общего Собрания акционеров Банка в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Банком и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Банка, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового Общего Собрания акционеров Банка.
17.10. Общее Собрание акционеров Банка может принять решение об одобрении сделки (сделок) между Банком и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Банком его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении Общего Собрания акционеров Банка должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового Общего Собрания акционеров Банка.
17.11. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
17.12. Для принятия Советом директоров Банка и Общим Собранием акционеров Банка решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом директоров Банка в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».
17.13. В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она одобряется в порядке, предусмотренном положениями главы XI Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
|
|
|
