 |
31. Гражданско-правовое положение товарищества на вере
|
|
|
|
31. Гражданско-правовое положение товарищества на вере
Товарищество на вере – товарищество, состоящее из двух категорий участников: полных товарищей, солидарно несущих субсидиарную ответственность по его обязательствам всем своим имуществом, и товарищей – вкладчиков (коммандитистов), не отвечающих по обязательствам товарищества и несущих риск убытков в пределах сумм внесенных ими вкладов.
Учредительный документ – учредительный договор.
Вкладчики – граждане и юридические лица (кроме государственных органов и органов местного самоуправления). У вкладчиков право на дивиденды, право знакомиться с годовым отчетом, право выхода из товарищества по окончании финансового года, передать свой вклад другому вкладчику или третьему лицу без согласия полных товарищей, но у них имеется право преимущественной покупки продаваемой доли. При ликвидации вкладчики имеют право преимущественного получения своих вкладов перед полными товарищами.
В случае выхода вкладчиков коммандитное товарищество ликвидируется или преобразуется в полное товарищество. В коммандитном товариществе должен быть хотя бы один полный товарищ и один вкладчик. Преобразование возможно также в хозяйственное общество или производственный кооператив. Участник преобразованного товарищества в течение 2-х лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу или кооперативу от товарищества.
32. Гражданско-правовой статус общества с ограниченной ответственностью
Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей; участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.
|
|
|
Специальным актом гражданского законодательства, определяющим в соответствии с ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, а также порядок создания, реорганизации и ликвидации такого общества является ФЗ от 08. 02. 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или несколькими лицами. Учредителями (участниками) общества могут быть граждане, а также юридические лица (см. ст. 7 Закона).
Общество имеет только один учредительный документ - устав, а договор об учреждении общества, в котором определяются размеры и номинальная стоимость долей участников, не является учредительным документом общества (см. п. 5 ст. 11 Закона).
Число участников не более пятидесяти. Участники общества с ограниченной ответственностью несут риск убытков, которые могут у них возникнуть в связи с деятельностью общества, только в пределах стоимости принадлежащих им долей в его уставном капитале.
Если какими-либо участниками общества их доли в уставном капитале оплачены не полностью, то такие участники солидарно отвечают по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченных частей своих долей. Солидарная ответственность участников, не полностью оплативших доли в уставном капитале общества, по его обязательствам предполагает, что такие участники являются наряду с самим обществом должниками по обязательствам этого общества. В таком случае кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных таких должников (см. ст. 323 ГК РФ). Но при этом каждый из участников общества, не полностью оплативших свою долю в уставном капитале, отвечает по солидарным обязательствам лишь в пределах стоимости неоплаченной части доли.
|
|
|
В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона участники общества вправе:
- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и уставом общества;
- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества;
- выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом;
- получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные Законом.
Участники общества обязаны:
- оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом и договором об учреждении общества;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
В настоящее время общество с ограниченной ответственностью обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями Закона с момента государственной регистрации общества.
|
|
|
Общество с ограниченной ответственностью самостоятельно отвечает по своим обязательствам, его имущественная ответственность не связана с имущественной ответственностью его участников.
В настоящее время минимальный размер уставного капитала определен в твердой денежной сумме: размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 тыс. рублей.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.
Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Такое может быть очередным или внеочередным.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие эти права участников общества, ничтожны.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом.
Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок образования и деятельности этого органа общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью не могут составлять более 1/4 состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество или производственный кооператив.
|
|
|
