 |
- все бездокументарные бумаги; 24 страница
|
|
|
|
Второе суждение, которое хочется высказать относительно состава юридических фактов, составляющих эмиссию, состоит в том, что эмиссия как юридический состав может включать в себя, в свою очередь, составы более локального порядка. Примерами, иллюстрирующими эту мысль, могут служить некоторые способы размещения, которые на первый взгляд представляют собой один факт, а на самом деле - цепочку действий. К таким мини-составам относятся конвертация, распределение акций среди акционеров. Обычно такие мини-составы пытаются квалифицировать в качестве сделок, однако, как мы посмотрим далее, со сделками эти действия имеют мало общего.
Третье суждение, которое мы отчасти уже выказали выше, состоит в том, что в состав эмиссии могут входить и сложные юридические факты.
Четвертое суждение состоит в том, что описанная законом процедура эмиссии учитывает не действия эмитента по принятию установленных управленческих решений, на иные действия, без которых переход от одного этапа к другому окажется невозможным. В частности, речь идет о таких действиях, как уплата платежей, предусмотренных законодательством о налогах и сборах (ст. 333. 33 НК РФ).
Итак:
- не вызывает сомнения, что эмиссия представляет собой процедуру - сложный юридический состав, который включает в себя разнородные юридические факты, с наступлением которых закон связывает возникновение определенных юридических последствий;
- в состав этой процедуры входят: управленческие решения эмитента - самостоятельные юридические факты в системе юридических фактов, административные акты, сделки, локальные юридические составы, сложные юридические факты, а также иные действия эмитента, которые не имеют характера ни сделок, ни управленческих решений, но направлены на правовой результат (изготовление сертификатов бумаг).
|
|
|
4. 1. 1. 1. Общие правила эмиссии ценных бумаг
Общие правила осуществления процедуры эмиссии изложены в ст. 19 Федерального закона " О рынке ценных бумаг". Согласно ее положениям процедура эмиссии состоит из следующих этапов:
- принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
- утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
- государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг;
- размещение эмиссионных ценных бумаг;
- государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Принятие решения о размещении. Этот этап является первым этапом общей процедуры эмиссии. Интересна история появления этого этапа эмиссии. В первой редакции Закона " О рынке ценных бумаг" никакого этапа принятия решения о размещении не было. Первым этапом эмиссии долгое время считался этап принятия решения о выпуске ценных бумаг, т. е. документа, который содержит реквизиты, указанные в ст. 17 Закона " О рынке ценных бумаг", главный из которых - описание тех прав, которые ценная бумага удостоверяет.
Однако уже первые Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденные Постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 г. N 19, содержали определение решения о размещении ценных бумаг < 1>.
--------------------------------
< 1> Под которым понималось одно из следующих решений: решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций; решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций; решение об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения акций с сохранением размера уставного капитала; решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций; решение о внесении изменений в устав общества, касающихся предоставляемых по акциям прав; решение о консолидации акций; решение о дроблении акций; решение о размещении облигаций.
|
|
|
Дело было в том, что одновременно действовал Федеральный закон " Об акционерных обществах", который предусматривал в ст. 28 такое решение общего собрания акционеров или совета директоров, как решение об увеличении уставного капитала. Получалось, что сначала было необходимо принять такое решение, а уже его содержание являлось основанием для содержания решения о выпуске. Впоследствии эта проблема была решена на уровне закона - ст. 19 Федерального закона " О рынке ценных бумаг" указывает, что " старт" эмиссии дает именно решение о размещении. Законодатель в данном случае пошел по пути объединения правил двух Законов и сделал оба решения обязательными в процедуре эмиссии: и решения о размещении, и решения о выпуске.
Само решение видится возможным, но, на наш взгляд, оно совершенно не оптимально. Получилось нечто вроде дублирования двух документов. Причем решение о выпуске в некоторых случаях стало просто лишним, от его наличия или отсутствия ситуация не меняется ровно никак, особенно в части акций: права и так прописаны в уставе, а параметры будущего выпуска ценных бумаг указываются и в решении о размещении. Интересно и то, что в настоящее время сложилась ситуация, обратная той, которая была при принятии первой редакции Федерального закона " О рынке ценных бумаг": теперь этот Закон содержит категорию " решение о размещении", которой не оперирует Федеральный закон " Об акционерных обществах". Этот момент очень хорошо подметил Д. В. Ломакин: " В буквальном смысле решение о размещении акций не может быть принято общим собранием акционеров, поскольку этот орган может рассматривать вопросы, лишь прямо отнесенные к его компетенции Федеральным законом " Об акционерных обществах" < 1>.
--------------------------------
< 1> Ломакин Д. В. Указ. соч. С. 185.
Представляется, что эту проблему надо решать, делая выбор в пользу одного из решений, причем, как кажется, так называемое решение о выпуске может быть вполне заменено решением о размещении. Соответственно, указание на необходимость принятия решения о выпуске ценных бумаг из закона необходимо исключить. Впрочем, само название - " решение о размещении" - не кажется нам удачным. Учитывая, что таким решением запускается процедура эмиссии ценных бумаг, было бы более правильно и решение именовать " решением об эмиссии ценных бумаг". Собственно, практически в этой логике написан Федеральный закон " Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг", который первым этапом эмиссии таких бумаг называет " утверждение генеральных условий эмиссии и обращения государственных или муниципальных ценных бумаг".
|
|
|
Что представляет собой решение о размещении в процедуре эмиссии? Здесь надо отметить, что перед нами управленческое решение эмитента. Федеральный закон " О рынке ценных бумаг" конкретизации в отношении этого документа не содержит вообще. Подробные указания на виды таких решений, требования к их содержанию содержат подзаконные акты регуляторов рынка ценных бумаг - Центрального банка России и ФСФР России (Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР России от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н, и Инструкция Центрального банка РФ от 10 марта 2006 г. N 128-И " О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации" ).
При этом техника написания документов разная. Так, Стандарты эмиссии из общих положений обо всех типах решений о размещении содержат только указание, что процедура эмиссии акций, облигаций и опционов эмитента включает этап принятия решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (решения о размещении ценных бумаг), и что (п. 2. 2) порядок его принятия должен соответствовать требованиям федеральных законов и самих Стандартов эмиссии. Однако далее в тексте Стандартов эмиссии указаны следующие типы таких решений:
|
|
|
а) решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров;
б) решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
в) решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций;
г) решение о внесении изменений и/или дополнений в устав акционерного общества в части: касающейся прав, предоставляемых по привилегированным акциям определенного типа; касающейся прав, предоставляемых по обыкновенным акциям акционерного общества работников (народного предприятия), и преобразования акционерного общества работников (народного предприятия) в акционерное общество; касающейся прав, предоставляемых по обыкновенным акциям акционерного общества, и преобразования акционерного общества в акционерное общество работников (народное предприятие);
д) решение о консолидации акций;
е) решение о дроблении акций;
ж) решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций;
з) решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг;
и) решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций;
к) решение о размещении облигаций путем подписки;
л) решение о размещении путем подписки облигаций акционерного общества, конвертируемых в его акции;
м) решение о размещении путем подписки опционов.
Предполагают авторы Стандартов эмиссии и некое решение о размещении при реорганизации. Так, разд. 8. 1 именуется " Решение о размещении и решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц". Исходя из смысла этого раздела получается, что под таким решением при реорганизации понимаются: договор о слиянии; договор о присоединении и в случае размещения при присоединении к акционерному обществу дополнительных акций также решение об увеличении уставного капитала этого акционерного общества путем размещения дополнительных акций; решение о разделении; решение о выделении; решение о преобразовании; при разделении одновременно со слиянием - решение о разделении и договор о слиянии; при разделении одновременно с присоединением - решение о разделении и договор о присоединении, а в случае размещения при присоединении к акционерному обществу дополнительных акций также решение об увеличении уставного капитала этого акционерного общества путем размещения дополнительных акций; при выделении одновременно со слиянием - решение о выделении и договор о слиянии; при выделении одновременно с присоединением - решение о выделении и договор о присоединении, а в случае размещения при присоединении к акционерному обществу дополнительных акций также решение об увеличении уставного капитала этого акционерного общества путем размещения дополнительных акций.
|
|
|
По-иному поступили авторы Инструкции Центрального банка РФ от 10 марта 2006 г. N 128-И " О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации". Здесь решению о размещении посвящена целая глава (гл. 10), которая так и называется " Решение о размещении ценных бумаг" < 1>.
--------------------------------
< 1> Здесь указано (п. 10. 1), что под решением о размещении ценных бумаг понимается одно из следующих решений: а) решение о создании кредитной организации путем учреждения или реорганизации; б) решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций; решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций; в) решение о размещении ценных бумаг путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг другого вида, категории (другого типа); г) решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций; д) решение о внесении изменений в устав кредитной организации - эмитента, касающихся предоставляемых по привилегированным акциям этого типа прав; е) решение о консолидации акций; ж) решение о дроблении акций; з) решение о размещении облигаций; и) решение о размещении опционов кредитной организации - эмитента.
Здесь необходимо сделать несколько комментариев. Из всех названных видов решения о размещении абсолютно точно необходимо исключать " решение о создании кредитной организации путем учреждения или реорганизации", а также все положения Стандартов эмиссии относительно каких-то решений о размещении при реорганизации (кстати, отметим, что при учреждении авторы Стандартов в отличие от авторов Инструкции никакого решения о размещении не усматривают, а вот при реорганизации у них почему-то работает другая логика).
Как думается, никакого решения о размещении в названных случаях просто нет и быть не может в той концепции, которая в настоящее время реализована в Федеральном законе " О рынке ценных бумаг". Ведь, как будет отмечено далее, при учреждении и реорганизации все этапы эмиссии " переворачиваются" и процедура эмиссии выглядит совершенно иной, чем по общим правилам: сначала бумаги размещаются, а потом регистрируются. Впрочем, нельзя не отметить и то, что авторы анализируемых документов действовали в логике того же Закона: ведь говорит же он о необходимости принятия решения о размещении, значит, его надо найти, и почему бы в качестве такового не признать документы, которые принимаются при учреждении и реорганизации? Но такая логика кажется порочной, ведь смысловая нагрузка решения о размещении (если ее и искать в действующем законодательстве) состоит в том, что такое решение предваряет утверждение решения о выпуске и размещении бумаг, и никак иначе.
Орган, принимающий решение о размещении, обнаружить сложно. Как видим, Стандарты эмиссии предполагают, что такое решение принимается при эмиссии только трех бумаг: акций, облигаций и опционов. Значит, искать компетентное лицо надо в тех актах, где описывается право того или иного юридического лица обязываться по ценным бумагам. Проще всего это сделать для акционерных обществ, поскольку Федеральный закон " Об акционерных обществах" всегда указывает на то, какой орган и в каких случаях принимает решение о принятии обязательств по ценной бумаге. Таких органов для принятия решения в отношении эмиссионных ценных бумаг только два: общее собрание акционеров и совет директоров (здесь нет смысла приводить все его положения).
Сложнее с другими организациями, которые принимают решение по эмиссии облигаций. В предыдущем разделе отмечалось, что помимо акционерного общества эмитентами облигаций могут быть общества с ограниченной ответственностью (ст. 31 Федерального закона " Об обществах с ограниченной ответственностью" ), государственные и муниципальные унитарные предприятия (ст. 24 Федерального закона " О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ), сельскохозяйственные производственные кооперативы (ст. 34 Федерального закона " О сельскохозяйственной кооперации" ), государственные корпорации (ст. 3 Федерального закона " О Банке развития", ст. 16 Федерального закона " О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации" ).
Каждый из этих Законов содержит свои специфические правила. Так, согласно ст. 24 Федерального закона " О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" такое предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником. Более подробных предписаний Закон не содержит, а анализ его ст. 21 показывает, что субъектом принятия решения может быть и его руководитель, и иные " совещательные" органы в случае их создания. В соответствии со ст. 12 Федерального закона " О Банке развития" решение о выпуске облигаций принимает наблюдательный совет такой организации. В соответствии со ст. 19 Федерального закона " О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации" совет директоров такого агентства принимает решения о выпуске облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, а вот субъект принятия решения о размещении не определен вовсе, видимо, в данном случае он просто должен совпадать, потому как иного органа, который бы мог такое решение принять, просто нет. В соответствии со ст. 33 Федерального закона " Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о размещении облигаций в этой организации принимается общим собранием участников.
Требования к содержанию решения о размещении также весьма разнообразны. В п. 2. 2 Стандартов эмиссии указывается, что его содержание должно соответствовать требованиям федеральных законов и самих Стандартов эмиссии. Также указано, что если в уставе акционерного общества определены порядок и условия размещения объявленных акций определенной категории (типа), то порядок и условия размещения дополнительных акций этой категории (типа), определяемые решением об их размещении, должны соответствовать указанным положениям устава такого акционерного общества. Других общих правил Стандарты эмиссии не содержат и относят вопросы содержания решения о размещении на конкретные разделы. Авторы Инструкции Банка России пошли по другому пути. Здесь указано более подробное описание общих требований к содержанию решения о размещении. Стандарты эмиссии предлагают требования к решению о размещении применительно к отдельным случаям, каковых достаточно много (п. п. 4. 1. 2, 5. 1. 1 - 5. 1. 3, 5. 1. 5, 6. 1. 1, 6. 1. 4, 6. 1. 5 и иные пункты Стандартов эмиссии). Фактически согласно Стандартам эмиссии решение о размещении должно содержать все основные параметры предлагаемых к размещению ценных бумаг, а также детали самого размещения. К примеру, решением о размещении ценных бумаг путем подписки может быть установлена доля ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска), при неразмещении которой выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше чем 75% от общего количества размещаемых ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска). Если решением о размещении ценных бумаг путем подписки устанавливается доля ценных бумаг, при неразмещении которой их выпуск (дополнительный выпуск) считается несостоявшимся, в решении о выпуске (дополнительном выпуске) таких ценных бумаг должен быть предусмотрен порядок возврата средств, полученных эмитентом в оплату за размещенные ценные бумаги, в случае неразмещения установленной доли ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) и признания выпуска (дополнительного выпуска) несостоявшимся. В случае если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, указанная информация должна быть также включена в проспект ценных бумаг.
С нашей точки зрения, содержание решения о размещении недостаточно детально урегулировано законом. Если закон признает принятие данного решения в качестве первого этапа эмиссии, то регулирование общих требований к нему должно носить более предметный характер. В настоящее время требования к такому решению установлены исключительно ведомственными нормативными актами. Кроме того, эти требования установлены относительно отдельных видов ценных бумаг. С нашей точки зрения, было бы целесообразно установить общие требования к решению о размещении любых эмиссионных ценных бумаг в самом Федеральном законе " О рынке ценных бумаг".
Каково значение принятия решения о размещении для ответа на вопрос о моменте возникновения ценной бумаги? Выше мы уже говорили, что его принятия недостаточно для того, чтобы говорить о возникновении ценной бумаги: это всего лишь первый этап в создании ценной бумаги. Такое решение не является сделкой (ни самого эмитента, ни, как утверждают некоторые авторы, лиц, составляющих орган управления, его принявший), оно, как юридический факт, представляет собой управленческое решение.
Юридическое значение решения о размещении ограничивается тем, что такое решение является основанием для перехода к следующему этапу - утверждению решения о выпуске. Это, собственно, и предусмотрено действующими правилами (п. 2. 3. 1 действующих Стандартов эмиссии < 1> ): решение о выпуске ценных бумаг утверждается на основании и в соответствии с решением об их размещении. И только два указанных решения в совокупности дают основание эмитенту вступить в правоотношение с государственными регистрирующими органами по государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
--------------------------------
< 1> Отметим, что подобного рода формула содержалась во всех предыдущих Стандартах эмиссии, принимавшихся регулятором (ФКЦБ и ФСФСР России).
Утверждение решения о выпуске ценных бумаг. Этап утверждения решения о выпуске гораздо более предметно урегулирован законом. Связано это с тем, что закон определяет значение, содержание такого решения, а также порядок его принятия.
Стандартами эмиссии (п. 2. 3. 3) установлено правило о том, что решение о выпуске должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении. Обратим внимание, что установление принципиально важного параметра эмиссии - срока, который разделяет разные этапы, - сделано исключительно на уровне ведомственного акта. Нам такое решение представляется неоптимальным, такого рода сроки должны устанавливаться непосредственно законом. Вызывает вопрос и сам шестимесячный срок. Можно предположить, что он был установлен, исходя из шестимесячного срока, установленного законодательством об акционерных обществах, для оспаривания акционерами решений общего собрания акционеров, однако такая логика могла работать только в период действия первой редакции Федерального закона " Об акционерных обществах" и Федерального закона " О рынке ценных бумаг". В настоящее время существование такого рода пресекательного срока вызывает много вопросов (отметим, что срок для оспаривания решений совета директоров иной). Смысловая нагрузка такого рода сроков нам также не очень понятна: если решение о размещении по каким-либо параметрам становится неактуальным, устаревает, то это проблема не государства в лице регулятора, а самого эмитента.
Значение решения о выпуске ценных бумаг указывается в ст. 18 Федерального закона " О рынке ценных бумаг". В соответствии с ее положениями при документарной форме эмиссионных ценных бумаг такое решение вместе с сертификатом (с приоритетом сертификата) является документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг исключительно это решение о выпуске ценных бумаг признается документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой. Здесь нет смысла останавливаться на разборе этих правил, поскольку это будет только повторением того, что было указано в предыдущем разделе: в реальности документом с таким содержанием решение о выпуске ценных бумаг не является, и именно поэтому оно вполне может быть заменено единым решением о размещении.
Содержание решения о выпуске установлено ст. 17 Федерального закона " О рынке ценных бумаг" и Стандартами эмиссии. Помимо общих требований Стандартами эмиссии к решениям о выпуске различных ценных бумаг предъявляется большое число специальных требований, перечислять которые мы здесь не видим большого смысла, поскольку еще раз отметим, что в своей основе все эти требования представляют собой текст решения о размещении ценных бумаг с некоторыми дополнениями специального характера.
Для решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг законом устанавливаются более прозрачные требования о субъектах, которые его принимают. Прозрачность здесь во многом определяется наличием общей нормы, которая создает определенное правило. В частности, ст. 17 Федерального закона " О рынке ценных бумаг" отмечено, что в хозяйственных обществах такое решение утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Для других лиц (юридических лиц иных организационно-правовых форм) установлено правило, что оно утверждается высшим органом управления, если иное не установлено федеральными законами. Такое " иное", как мы уже видели, установлено для некоторых государственных корпораций.
Законом установлено интересное правило о том, что эмитент не вправе изменить решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг в части объема прав по эмиссионной ценной бумаге, установленных этим решением, после государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг. Следует отметить, что аналогичного правила не предусмотрено для решений о размещении. С одной стороны, этот момент можно признать и техническим, с другой - следует подумать о том, что таковое правило должно содержаться и там.
Интересно также отметить, что Закон предусматривает возможность изменения прав по ценной бумаге до момента государственной регистрации. Этот момент является очень важным, если отвлечься от исключительно технических вопросов и посмотреть на этот пункт под углом зрения рассматриваемой проблемы (когда ценная бумага становится объектом гражданского права). По сути это правило в пользу того, что именно государственная регистрация выпуска есть не что иное, как ключевой факт в процедуре эмиссии, с наступлением которого можно всерьез говорить о ценной бумаге как объекте права. Ведь если после регистрации изменить права по бумаге нельзя, то получается, что логика закона такова: эмиссия прошла " точку возврата".
На это можно возразить, что эмиссию можно еще признать как несостоявшейся (до момента регистрации отчета), так и недействительной (после регистрации отчета), но это не колеблет нашего утверждения, поскольку даже закон признает (о чем мы будем говорить далее), что до регистрации отчета в процессе размещения возникает право собственности на ценные бумаги (ст. 2 Федерального закона " О рынке ценных бумаг" ).
Говоря о значении решения о выпуске ценных бумаг с точки зрения определения момента возникновения ценных бумаг как объектов гражданских прав, следует отметить, что факт его утверждения не является моментом, с которым закон связывает возникновение ценных бумаг. Как и принятие решения о размещении, утверждение решения о выпуске ценных бумаг создает возможность для эмитента вступить в правоотношения с государственным регистрирующим органом по " легализации" ценных бумаг.
Государственная регистрация выпуска. Прохождение этапа утверждения решения о выпуске позволяет перейти эмитенту к следующему этапу - государственной регистрации выпуска. Как уже было отмечено выше, условием перехода к этому этапу являются действия эмитента по уплате соответствующих сборов, предусмотренных законодательством о налогах и сборах.
Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске. Здесь мы опять имеем дело со сроком, установленным ведомственными нормативными актами. Разумно объяснить, почему регулятор установил именно трехмесячный срок, представляется вряд ли возможным. Здесь наша позиция аналогична высказанной относительно шестимесячного срока, разделяющего принятие решения о размещении и утверждение решения о выпуске: само установление такого рода срока представляет собой недоразумение. Если этим сроком решается проблема устаревания документов, которые должны быть поданы на этом этапе, то это проблема не регулятора, а эмитента.
Какие отношения возникают на этом этапе? Они сильно отличаются от этапов предыдущих. Ведь на них эмитент принимал решение сам (решения являлись итогом его внутренних, корпоративных отношений), здесь же эмитент вступает в полноценные отношения с другим субъектом - государством в лице уполномоченных регистрирующих органов. У двух сторон этого отношения, которое регулируется нормами административного права, существуют собственные права и обязанности. Они, в свою очередь, проистекают из тех интересов, которые преследуют обе стороны.
Интересы обеих сторон различны, но не антагонистичны, поскольку при соответствии действий, решений и документов эмитента действующему законодательству государство обязано зарегистрировать выпуск ценных бумаг, а незаконный отказ в регистрации может быть обжалован в суд.
Интерес эмитента состоит в создании ценных бумаг как объектов гражданских прав, получении согласия государства на их допуск в гражданский оборот.
Государство в лице уполномоченных государственных органов осуществляет предварительный контроль в части допуска на рынок ценных бумаг объектов - ценных бумаг. Интересы государства понятны: обеспечить соответствие допускаемых к обращению на рынке ценных бумаг объектов требованиям действующего законодательства о рынке ценных бумаг. Важность этого состоит в том, что если на рынок попадут объекты, которые не будут соответствовать обязательным требованиям, то заинтересованные лица, и прежде всего инвесторы на рынке ценных бумаг, столкнутся с невозможностью удовлетворения своих интересов. Более того, " дефектные" объекты, допущенные к обращению на рынок ценных бумаг, приведут не к удовлетворению интересов инвесторов, а к обратным последствиям - нарушению прав инвесторов.
Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента. Однако в силу специфики государственной регистрации как способа государственного регулирования одного заявления мало.
Регистрирующий орган обязан рассмотреть соответствие условий выпуска требованиям законодательства. Поэтому к заявлению должны прилагаться многочисленные документы. В частности, к заявлению о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг должны прилагаться решение о выпуске ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг. Дополнительные требования к составу и содержанию документов утверждаются самим регистрирующим органом. В соответствии с законом нормативными актами такого органа должен утверждаться исчерпывающий их перечень.
|
|
|
