 |
Общее собрание участников корпоративной организации. Статус общего собрания.
|
|
|
|
Общее собрание - высший орган управления хозяйственного общества, состоящий из акционеров (участников), принимающих решения путем голосования.
Все остальные органы общества непосредственно или опосредованно (через совет директоров) формируются и наделяются полномочиями общим собранием.
Компетенцию общего собрания акционеров образуют важнейшие вопросы, связанные с деятельностью общества, в том числе:
- внесение изменений в устав;
- реорганизация и ликвидация общества;
- определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
- увеличение и уменьшение уставного капитала;
- образование других органов общества (совета директоров, исполнительных органов, ревизионной комиссии);
- выплата дивидендов;
- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности;
- дробление, консолидация акций;
- принятие решений об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью;
- приобретение обществом размещенных акций и пр.
Компетенция общего собрания участников ООО
Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью согласно ГК РФ и Закону об ООО имеет исключительную компетенцию. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совету директоров, за исключением случаев, предусмотренных законом, а также на решение исполнительных органов общества.
Альтернативная компетенция общего собрания участников ООО предусмотрена только по поводу образования и досрочного прекращения полномочий исполнительных органов и ревизионной комиссии. Эти вопросы могут быть переданы на рассмотрение совету директоров, если подобный орган создается в обществе.
|
|
|
Особенности регулирования компетенции общего собрания в АО и ООО
Специфика общества с ограниченной ответственностью, где личный элемент выражен гораздо больше, чем в акционерном обществе, заключается в более широком круге вопросов, который относится к компетенции общего собрания. Так, например, если акционерное общество может создавать филиалы и открывать представительства на основании решения совета директоров, то общество с ограниченной ответственностью может принимать подобные решения только на общем собрании квалифицированным большинством голосов участников. Кроме того, во многих обществах с ограниченной ответственностью совет директоров не создается и общее собрание участников осуществляет все руководящие полномочия.
Виды общих собраний акционеров (участников) Общие собрания акционеров (участников) принято подразделять на виды:
Исходя из целей, компетенции, времени существования, статуса участников, порядка принятия решений учредительное собрание и собрание акционеров (участников), проводимое в процессе деятельности общества, различаются существенным образом.
- по периодичности проведения в акционерном обществе выделяют годовые и внеочередные, в обществе с ограниченной ответственностью - очередные и внеочередные собрания;
- по форме проведения общие собрания акционеров (участников) могут быть двух видов:
проводимые в форме совместного присутствия акционеров (участников) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия по ним решения; проводимые в форме заочного голосования
Очередное общее собрание ООО
В Законе об ООО нет понятия годового собрания, по периодичности проведения общие собрания участников подразделяются на очередные и внеочередные. Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом, но не реже одного раза в год. Созывается такое собрание исполнительным органом общества, а в случае, если уставом предусмотрено образование совета директоров, этот вопрос может быть отнесен к его компетенции. Таким образом, очередные собрания в обществах с ограниченной ответственностью, в отличие от годовых собраний в акционерных обществах, могут проводиться не один, а несколько раз в году.
|
|
|
Внеочередное общее собрание ООО
Порядок созыва и проведения внеочередных общих собраний участников ООО регулируется ст. 35 Закона об ООО: внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров, ревизионной комиссии общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников.
Так же как и в отношении внеочередного общего собрания акционеров, в Законе об ООО предусматриваются сроки рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания участников - пять дней с даты его получения, а также закрытый перечень оснований для отказа в проведении собрания участников.
В отличие от Закона об АО, Закон об ООО предусматривает возможность для исполнительного органа, удовлетворяющего требования акционеров о созыве внеочередного общего собрания, по собственной инициативе включить в повестку дня дополнительные вопросы.
Форма проведения общих собраний акционеров (участников)
По форме проведения общие собрания акционеров и общие собрания участников общества с ограниченной ответственностью подразделяются на:
- проводимые в форме совместного присутствия акционеров (участников);
- проводимые в форме заочного голосования.
Совместное присутствие акционеров (участников)
Общим правилом является проведение общего собрания путем совместного присутствия акционеров (участников) общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия по ним решений путем голосования. Собственно, в этом заключается смысл процедуры собрания ("сбора") участников.
|
|
|
Заочное голосование
Общие собрания, проводимые в форме заочного голосования, не предполагают совместного присутствия акционеров (участников), проводятся путем получения мнения участников по вопросам повестки дня путем сбора бюллетеней для голосования. В Законе об АО установлены ограничения на проведение общего собрания путем заочного голосования. Так, общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО, не может проводиться в форме заочного голосования.
Закон об ООО также предусматривает ограничения, заключающиеся в установлении круга вопросов, решения по которым не могут быть приняты путем заочного голосования. Так, опросным путем не может быть принято решение общего собрания участников по вопросу об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Закон об ООО устанавливает необходимость определения порядка проведения заочного голосования специальным внутренним документом общества.
Смешанная форма проведения собрания в АО
Особенностью акционерных обществ является фактически сложившаяся возможность сочетания проведения общего собрания путем совместного присутствия и заочного голосования. Эта ситуация возникла в связи с тем, что в Законе об АО для акционерных обществ с численностью акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более, а также для акционерных обществ, независимо от численности акционеров, если это предусмотрено в уставе, устанавливается процедура голосования бюллетенями. В таких обществах лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеют возможность как принять непосредственное участие в собрании, так и направить заполненные бюллетени в общество. При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров. Таким образом, получается, что предусмотренная Законом форма проведения общего собрания акционеров путем совместного присутствия приобретает черты заочного голосования, фактически перерастая в смешанную форму, которую Закон специально не регулирует. Коренное отличие проведения общего собрания в форме совместного присутствия с использованием бюллетеней для голосования от заочного голосования заключается в том, что в первом случае у акционера всегда есть возможность присутствовать на собрании, а при заочной форме общего собрания такая возможность отсутствует.
|
|
|
