 |
Глава 2. Акционеры и органы управления.
|
|
|
|
Статья 2.1. Обеспечение прав акционеров.
2.1.1. Акционеры, являясь собственниками акций Компании, обладают совокупностью прав в отношении Компании, соблюдение и защиту которых обязаны обеспечить Совет директоров и исполнительные органы Компании.
2.1.2. Акционеры имеют право свободно распоряжаться принадлежащими ими акциями и совершать иные действия, в отношении принадлежащих им акций, не противоречащие закону и не нарушающие прав и законных интересов других лиц. Компания защищает это право акционеров от любых нарушений. С этой целью регистрация прав собственности, ведение и хранение реестра акционеров осуществляется только независимым регистратором, имеющим соответствующую лицензию, надлежащие технические средства и систему контроля.
2.1.3. Деятельность всех органов управления Компании направлена на повышение рыночной стоимости акций.
2.1.4. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение информации о деятельности Компании в объеме, необходимом для принятия ими взвешенных и обоснованных решений, в том числе о распоряжении акциями. Компания в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права гарантирует выполнение установленных законодательством требований о раскрытии информации, а также в целях более полного информирования о своей деятельности будет раскрывать дополнительную информацию на добровольной основе. Вся, тем или иным образом, раскрытая информация будет размещаться на сайте Компании в сети Интернет.
2.1.5. Акционеры имеют право на получение части чистой прибыли Компании в виде дивидендов. Компания в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права обязуется обеспечить начисление объявленных дивидендов в порядке и сроки, установленные общим собранием акционеров. Совет директоров Компании ежегодно вырабатывает рекомендации Компании и представляет их Общему собранию акционеров.
|
|
|
2.1.6. Акционеры имеют другие права, предусмотренные законодательством и Уставом Компании. Компания в установленном порядке исполняет свои обязанности с тем, чтобы акционеры имели возможность беспрепятственно реализовать все имеющиеся у них права.
2.1.7. Компания и все ее акционеры ожидают от каждого акционера, независимо от его доли в акционерном капитале, ответственных действий в том, что касается:
· недопустимости каких бы то ни было злоупотреблений правами акционера;
· раскрытия информации о своем владении и об аффилированных лицах, а также о существующих договорах с другими акционерами в отношении осуществления прав голоса по принадлежащим им акциям;
Статья 2.2. Общее собрание акционеров.
2.2.1. Акционеры - владельцы голосующих акций участвуют в общих собраниях акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня собрания, за исключением случаев, предусмотренных законодательством. Компания в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права обязуется организовывать проведение общих собраний акционеров таким образом, чтобы их участие не было сопряжено с чрезмерными затратами, обеспечивая равное отношение ко всем акционерам.
2.2.2. Компания обязуется предоставлять акционерам информацию по вопросам повестки дня общего собрания в объеме и в сроки, позволяющие им выработать обоснованную позицию по рассматриваемым вопросам, а также принять решение об участии в собрании и способе такого участия.
2.2.3. Материалы (информация), предоставляемые акционерам к общему собранию акционеров, формируются таким образом, чтобы акционеры могли легко соотнести их с конкретными вопросами повестки дня и нумеруются в соответствии с ними.
|
|
|
2.2.4. Акционеры путем проведения общих собраний:
· получают от Совета директоров и исполнительных органов подробный и достоверный отчет о проводимой ими политике, об их деятельности, достижениях и планах. С этой целью Компания стремится обеспечить присутствие на общем собрании акционеров полномочных представителей исполнительных органов, Совета директоров, внешних и внутренних аудиторов;
· принимают решения по наиболее важным вопросам деятельности Компании;
· избирают Совет директоров и прекращают его полномочия.
2.2.5. Совет директоров Компании готовит для акционеров доклады по каждому вопросу повестки дня, отражающие его позицию, а также особые мнения членов Совета директоров, если таковые были высказаны. При проведении выборов Совета директоров Компания представляет акционерам подробную информацию о биографии, опыте, умениях и навыках каждого кандидата, а также стремится обеспечить личное присутствие кандидатов.
2.2.6. Компания стремится исключить любые сомнения в правильности подведения итогов голосований. С этой целью Компания обеспечивает возможность подведения итогов голосований и их оглашения до завершения общего собрания акционеров, а также публикует эти итоги на официальном сайте Компании в Интернете и в печатных средствах массовой информации.
Статья 2.3. Совет директоров.
2.3.1. Совет директоров от имени акционеров осуществляет руководство деятельностью Компании, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством и ее Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров и исполнительных органов.
Совет директоров, обладая основными полномочиями по управлению Компанией, осознает свою ответственность перед Компанией и акционерами за успешное развитие Компании и действует добросовестно и разумно исключительно в интересах всех акционеров и Компании в целом.
2.3.2. Задачи Совета директоров:
· контроль над обеспечением эффективного управления деятельностью Компании в целях увеличения капитализации, устойчивого роста прибыли и чистых активов, а также защиты прав и законных интересов акционеров;
· определение стратегии развития Компании, включая всех участников Холдинга (в соответствие с Разделом I «Холдинг» Положения о Группе компаний ОАО «Татнефть»).
|
|
|
2.3.3. Функции Совета директоров:
2.3.3.1: Устанавливает основные ориентиры в деятельности Компании, включая всех участников Холдинга, в том числе на долгосрочную перспективу.
2.3.3.2. Ежегодно по представлению исполнительных органов рассматривает основные результаты финансово-хозяйственной деятельности Компании.
2.3.3.3. Определяет перечень сделок, которые могут оказать негативное влияние на результаты деятельности компании, и осуществляет надзор за ними.
2.3.3.4. Обеспечивает разработку и утверждение комплексной системы управления рисками всех видов, а также системы контроля соблюдения внутренних процедур. Осуществляет контроль деятельности по внедрению и реализации этих систем.
2.3.3.5. Рассматривает рекомендации по повышению эффективности системы управления рисками и внутреннего аудита, подготовленные соответствующими подразделениями Компании, членами Холдинга, консультантами и аудиторами.
2.3.3.6. Осуществляет надзор за раскрытием информации о деятельности Компании, с тем, чтобы все заинтересованные лица имели возможность получать такую информацию своевременно и в полном объеме.
2.3.3.7. Разрабатывает и утверждает прозрачную систему оценки деятельности как Совета директоров в целом, так и каждого члена Совета директоров в отдельности, а также систему вознаграждения и компенсации расходов, связанных с исполнением членами Совета директоров своих функций. Определяет требования к кандидатам в состав Совета директоров.
2.3.3.8. Формирует принципы отношений с различными группами заинтересованных деятельностью компании лиц (акционеры, сотрудники, партнеры и контрагенты, органы власти и местного самоуправления, население, общественность и др.).
2.3.4.Совет директоров избирается Общим собранием акционеров и подотчетен ему. Количественный состав Совета директоров закрепляется в Уставе Компании.
2.3.5. Вырабатывая решения, Совет директоров Компании должен учитывать различные интересы и точки зрения.
|
|
|
2.3.6. Дополнительные требования к кандидатам в состав Совета директоров будут закреплены в Уставе Компании и будут определяться таким образом, чтобы в состав Совета директоров входили лица, обладающие безупречной профессиональной и личной репутацией, способные внести свой уникальный вклад в его работу и умеющие работать для достижения общего результата. Кандидаты в состав Совета директоров, в случае, если они не согласны с установленными в Уставе требованиями, должны отказаться от избрания в состав Совета директоров.
2.3.7. Для поддержания баланса между интересами различных групп акционеров, достижения эффективных результатов деятельности, укрепления доверия инвесторов к Компании, повышения стандартов корпоративного управления и обеспечения объективности принимаемых решений в состав Совета директоров избираются независимые директоры, то есть лица, не находящиеся с Компанией в каких-либо отношениях, которые могут повлиять на независимость их суждений. Количество независимых директоров будет составлять не менее трех человек.
2.3.8. Независимыми директорами признаются члены Совета директоров:
- не являвшиеся в течение последних 3 лет и не являющиеся в период членства в Совете директоров должностными лицами или работниками Компании, а также должностными лицами или работниками управляющей организации Компании;
- не являющиеся должностными лицами любого члена Холдинга, а также другого Общества, в котором любое из должностных лиц Компании является членом комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
- не являющиеся аффилированными лицами Компании, а также должностного лица (управляющего) Компании (должностного лица управляющей организации Компании), за исключением члена Совета директоров;
- не являющиеся стороной по сделкам и обязательствам с Компанией, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров;
- не являющиеся крупными контрагентами Компании (таким контрагентом, совокупный объем сделок Компании с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Компании);
- не являющиеся представителем государства.
2.3.9. Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения своих обязанностей члена Совета директоров не может рассматриваться как независимый. С этого момента он должен публично раскрыть информацию об утрате статуса независимого директора. Такая обязанность возникает у него также, если при наступлении каких-либо событий он перестает отвечать требованиям, предъявляемым к независимым директорам.
|
|
|
2.3.10. Совет директоров информирует акционеров об утрате независимым директором своего статуса.
2.3.11. Для обеспечения баланса между контролем над действиями исполнительных органов и участием в управлении Компанией в состав Совета директоров могут входить единоличный исполнительный орган, а также члены исполнительного органа Компании (исполнительные директоры). Количество исполнительных директоров не должно превышать четверти состава Совета директоров.
2.3.12. При вступлении в должность член Совета директоров принимает на себя письменное обязательство перед Компанией о соблюдении в своей деятельности всех требований к члену Совета директоров.
2.3.13. Член Совета директоров Компании обязан:
· действовать в интересах всех акционеров и Компании в целом и не являться представителем интересов только какого-либо одного лица или группы лиц;
· разумно, добросовестно и компетентно выполнять возложенные на него обязанности, активно участвовать в заседаниях Совета директоров и комитетов Совета директоров. Член Совета директоров считается действующим разумно, добросовестно и компетентно, если он лично не заинтересован в принятии конкретного решения и внимательно изучил всю информацию, необходимую для принятия обоснованного решения. При этом все иные сопутствующие обстоятельства должны свидетельствовать о том, что он действовал исключительно в интересах Компании;
· при принятии решения о совмещении должностей в органах управления других организаций исходить из наличия достаточного количества времени для надлежащего исполнения своих обязанностей перед Компанией;
· высказывать свое независимое мнение (за исключением случаев голосования в соответствии с директивой уполномоченного органа управления) и отстаивать его, руководствуясь интересами Компании;
· раскрывать честно и в полном объеме информацию о своей заинтересованности в заключении сделок Компании и воздерживаться от любого участия в подготовке и принятии любого решения, в котором он прямо или косвенно заинтересован;
· письменно уведомлятьКомпанию о совершенных или планируемых к совершению сделок с ценными бумагами Компании, не разглашать и не использовать в личных интересах и в интересах третьих лиц информацию, составляющую коммерческую или служебную тайну Компании, а также инсайдерскую и иную конфиденциальную информацию, в соответствие с утвержденным Советом директоровПоложением об использовании инсайдерской информации и порядке информирования о сделках с ценными бумагами ОАО «Татнефть»;
· повышать свою квалификацию, насколько это необходимо для успешной и эффективной работы в Совете директоров.
2.3.14. Совет директоров собирается на совместные заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. Ежегодно рассматривает вопросы стратегии развития Компании и вопросы управления рисками, внутреннего аудита и контроля.
2.3.15. Заседания Совета директоров могут проводиться как в форме совместного присутствия членов Совета директоров, так и в заочной форме (опросным путем). Заседания по вопросам, указанным в п. 2.3.14., проводятся только в форме совместного присутствия. Уставом и локальными нормативными актами могут быть предусмотрены и другие вопросы, заседания по которым проводятся только в форме совместного присутствия.
2.3.16. Порядок созыва и подготовки к проведению заседания Совета директоров должен обеспечить членам Совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.
2.3.17. Для обеспечения эффективной работы членов Совета директоров Компания обеспечивает им беспрепятственный доступ ко всей необходимой информации.
2.3.18. Совет директоров возглавляется Председателем, который ответственен за организацию эффективной работы Совета директоров, а также за создание и поддержание доброжелательной и конструктивной атмосферы его заседаний.
2.3.19. Совет директоров и его Комитеты могут привлекать внешних консультантов по отдельным вопросам своей деятельности. Для этих целей ежегодно при формировании бюджета Компании должна предусматриваться соответствующая статья расходов.
2.3.20. Для предварительного и углубленного рассмотрения наиболее важных вопросов своей компетенции Совет директоров формирует следующие комитеты: по корпоративному управлению, по управлению рисками и аудиту, по назначениям и вознаграждениям. Комитет по управлению рисками и аудиту возглавляется независимым директором.
Комитет по назначениям и вознаграждениям должен состоять только из членов Совета директоров, соответствующих требованиям пункта 2.3.8 настоящего Кодекса, а в случае, если это невозможно в силу объективных причин, – только из членов Совета директоров соответствующих требованиям пункта 2.3.8 настоящего Кодекса, и членов Совета директоров, не являющихся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента.
При необходимости Совет директоров может создавать иные комитеты, как постоянные, так и временные.
2.3.21. Комитеты действуют на основании положений, утвержденных Советом директоров. Их персональный состав формируется Советом директоров. Компания представляет Совету директоров подробную информацию о биографии, опыте, умениях и навыках каждого кандидата в члены того или иного комитета.
2.3.22. Раскрытие информации о деятельности комитетов осуществляется на официальном сайте Компании в сети "Интернет".
2.3.23. Совет директоров несет перед акционерами ответственность за надлежащую организацию работы Совета директоров. Он обязан осуществлять руководство Советом директоров таким образом, чтобы ни один человек или группа лиц не получили ничем не ограниченную возможность влиять на деятельность Совета директоров.
2.3.24. Члены Совета директоров несут ответственность в соответствии с законодательством и настоящим Кодексом.
2.3.25. Компания предпринимает меры для страхования ответственности членов Совета директоров.
Статья 2.4. Исполнительные органы.
2.4.1. Для обеспечения оперативного управления Компанией Совет директоров формирует исполнительные органы, предусмотренные Уставом.
2.4.2. Исполнительные органы подотчетны Совету директоров, систематически отчитываются перед ним о своей деятельности. Совет директоров оценивает результаты деятельности исполнительных органов и отдельных их членов, в том числе соблюдение ими требований Кодекса.
2.4.3. Исполнительные органы самостоятельны в пределах своей компетенции. Совет директоров и акционеры не могут необоснованно вмешиваться в деятельность исполнительных органов, ограничивая их возможности оперативно, с учетом меняющейся экономической ситуации, решать вопросы текущей деятельности Компании. Исполнительные органы принимают решения по всем вопросам руководства текущей деятельностью Компании, отнесенным к их компетенции.
2.4.4. Исполнительные органы вправе представлять свои рекомендации Совету директоров по вопросам управления Компанией.
2.4.5. Компания представляет Совету директоров подробную информацию о биографии, опыте, умениях и навыках каждого кандидата в члены исполнительного органа.
2.4.6. При первом вступлении в должность члены исполнительных органов подписывают письмо-представление об операциях с аффилированными сторонами, наличии иной заинтересованности, соблюдении требований Кодекса. Содержание письма определяется действующими требованиями представления информации в регулирующие органы, требованиями раскрытия информации в бухгалтерской отчетности по российским и международным стандартам, а также требованиями Кодекса. В последующем такое письмо-представление подписывается указанными лицами по состоянию на 31 декабря каждого года нахождения в должности и передаются в Комитете по корпоративному управлению.
2.4.7. В случае принятия решения Общим собранием акционеров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Компании управляющей организации или управляющему, последние осуществляют свою деятельность в соответствии с требованиями Кодекса и Устава.
2.4.8. Члены исполнительных органов при осуществлении своей деятельности действуют в интересах Компании добросовестно, разумно и компетентно.
2.4.9. Единоличный исполнительный орган обязан осуществлять руководство остальными исполнительными органами. Он ответственен перед акционерами и Советом директоров за организацию и результаты работы этих органов, за реализацию стратегии развития Компании и финансовые результаты ее деятельности.
2.4.10. Член исполнительного органа обязан:
· раскрывать честно и в полном объеме информацию о своей заинтересованности в заключении сделок Компании и воздерживаться от любого участия в подготовке и принятии любого решения, в котором он прямо или косвенно заинтересован;
· письменно уведомлять Совет директоров о намерении совершить сделки с ценными бумагами Компании, ее дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных сделках в порядке, установленном для раскрытия информации о существенных сделках
· не разглашать и не использовать в личных интересах и в интересах третьих лиц информацию, составляющую коммерческую или служебную тайну Компании, а также инсайдерскую и иную конфиденциальную информацию;
· повышать свою квалификацию, насколько это необходимо для успешной и эффективной работы в исполнительных органах.
Совмещение членом исполнительного органа должностей в органах управления других организаций, за исключением дочерних и зависимых обществ, допускается только с согласия Совета директоров.
2.4.11. Исполнительный орган несет ответственность за:
· своевременное представление необходимых сведений Совету директоров;
· организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета, своевременную подготовку и представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в контролирующие органы, а также сведений о деятельности Компании, представляемых акционерам, кредиторам, иным заинтересованным лицам и средствам массовой информации;
· реализацию систем управления рисками и внутреннего контроля (внутреннего аудита) и своевременное представление Совету директоров достоверной информации о наиболее опасных угрозах и высоких рисках с предложениями по их предотвращению или минимизации.
Статья 2.5. Вознаграждение членов Совета директоров и исполнительных органов.
2.5.1. Условия вознаграждения устанавливаются таким образом, чтобы обеспечивать
привлечение и участие в управлении Компанией высококвалифицированных специалистов, мотивировать их к честной и эффективной деятельности.
2.5.2. Сведения об общем размере вознаграждений Совета директоров должны раскрываться в годовом отчете Компании.
2.5.3. Размер вознаграждений членов Совета директоров содержит постоянную и переменную части. Переменная часть зависит от результатов деятельности Компании и личного вклада каждого члена Совета директоров.
2.5.4. Размер вознаграждений членов исполнительного органа также содержит постоянную и переменную части и зависит от результатов деятельности Компании, в том числе от стоимости акций и показателя прибыльности, а также результатов деятельности каждого члена исполнительного органа и подчиненных ему подразделений.
2.5.5. По решению Совета директоров Компании для повышения заинтересованности членов исполнительных органов в долгосрочной стабильности и прибыльности Компании структура вознаграждения может включать в себя возможность приобретения ими акций Компании.
Статья 2.6. Комитет по корпоративному управлению.
2.6.1. Комитет по корпоративному управлению Компании обеспечивает соблюдение органами и должностными лицами Компании правил и процедур корпоративного управления, направленных на обеспечение прав и интересов Компании, ее акционеров и иных заинтересованных лиц.
В компетенцию Комитета по корпоративному управлению, в частности, входят:
· организация и обеспечение взаимодействия между Компанией, органами управления и акционерами;
· организация подготовки и проведения общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров;
· оказание содействия членам Совета директоров в осуществлении ими своих обязанностей;
· организация хранения, раскрытия и представления документов и иной информации о Компании, в том числе отчетности эмитента, а также сообщений, уведомлений, иной предусмотренной законодательством информации, удостоверение копий указанных документов;
· обеспечение контроля над надлежащим рассмотрением соответствующими органами и подразделениями компании обращений акционеров;
· организация надлежащего разрешения конфликтных ситуаций в компании во взаимоотношениях акционеров и органов управления, а также во взаимоотношениях между акционерами;
· учет аффилированных лиц.
2.6.3. Комитет по корпоративному управлению назначается Советом директоров и ему подотчетен.
2.6.4. Комитет по корпоративному управлению действует на основании и в соответствии с Положением, утверждаемым Советом директоров.
|
|
|
