 |
Рассмотрение дел по корпоративным спорам
|
|
|
|
Корпоративные споры можно трактовать как серьезные разногласия, возникающие между группами акционеров, между акционерами или акционерами и руководством общества по вопросам управления обществом, ведения хозяйственной деятельности и многого другого. В целом объектом всех корпоративных споров всегда будут оставаться имущество и споры по поводу него. Сегодня в неоднозначной экономической жизни российского бизнеса корпоративные споры занимают значительное место в силу своей актуальности и значимости по решению возникших проблем. Последние изменения законодательства в части регламентирования корпоративных споров и ведения дел в судах по ним представляются весьма интересными и, соответственно, поэтому являются предметом рассмотрения данного материала.
К сожалению, в нынешних современных условиях российского общества мирное, досудебное разрешение острых конфликтных ситуаций и даже простых разногласий не пользуется особой популярностью. Поэтому все больше акционеров обращаются за восстановлением своих нарушенных прав в результате незаконных действий со стороны руководства общества или собственников контрольных пакетов акций.
Наиболее типичными случаями корпоративных споров являются споры, связанные с нарушение прав акционеров.
Права акционеров могут быть нарушены, например, в случае невыплаты дивидендов, недопущении акционеров к управлению предприятием, консолидации или дроблении акций, увеличении или уменьшении уставного капитала, внесении изменений в устав, оформлении сделок купли-продажи акций, отказа в предоставлении акционерам информации о деятельности общества или в предоставлении необходимых им документов.
|
|
|
Права акционеров, естественно, защищены гражданским законодательством, в частности Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", соответственно, большинство из вышеперечисленных нарушений может быть устранено акционером самостоятельно.
Следует отметить, что корпоративные споры, как правило, являются следствием нарушения прав акционеров или сотрудников предприятия.
Конфликтные ситуации могут быть трех видов:
- акционер - акционер;
- акционер - акционерное общество (смотрите, например, Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23 мая 2007 года N Ф08-2475/2007 по делу N А22-2119/2006/5-212);
- акционерное общество - государство.
Во всех случаях основными предметами спора могут быть:
- незаконное владение акциями;
- нарушение преимущественного права приобретения акций;
- ущемление прав при дополнительной эмиссии;
- нарушение права на участие в собраниях;
- нарушение права на ознакомление с документами общества, предоставление документов;
- невыплата дивидендов;
- нарушение условий акционерного соглашения;
- другое.
В вопросах рассматриваемой нами темы необходимо обратить особое внимание на последние изменения законодательства, а в частности на Федеральный закон от 19 июля 2009 года N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 205-ФЗ).
Само по себе понятие "корпоративный спор" сформулировано в законодательстве впервые в российской законодательной практике.
Корпоративные споры - это споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (пункт 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
|
|
|
Среди нововведений законодательства в этой связи можно выделить следующее:
- определены виды корпоративных споров, рассматриваемых исключительно арбитражными судами (например, споры, связанные с избранием, назначением или прекращением полномочий органов управления юридического лица, споры об обжаловании их решений);
- расширены возможности арбитражных судов объединять несколько дел в одно производство;
- АПК РФ дополнен главами о рассмотрении дел по корпоративным спорам, а также о защите прав и законных интересов группы лиц.
Итак, Федеральным законом N 205-ФЗ АПК РФ дополнен отдельной главой 28.1 под названием "Рассмотрение дел по корпоративным спорам".
В этой главе закреплена статья 225.1 ("Дела по корпоративным спорам"), где определяется подсудность данной категории дел арбитражным судам и дается исчерпывающий перечень дел, относящихся к категории корпоративных споров.
В целях предотвращения инициирования в различных судах корпоративных споров, тесно связанных между собой, и, соответственно, принятия судами противоречащих друг другу судебных решений законодатель указал, что все подобные споры должны рассматриваться арбитражным судом по месту нахождения соответствующего юридического лица. Однако само по себе установление исключительной подсудности по делам о корпоративных спорах не способно решить проблему инициирования множества судебных разбирательств, направленных на смену корпоративного контроля одновременно в нескольких процессах в одном и том же суде.
Для устранения этой проблемы законодательно оговаривается правило об обязательном соединении в одно производство сходных требований, а также в арбитражное процессуальное законодательство введен институт коллективных исков.
Арбитражные суды в соответствии с указанной выше нормой рассматривают следующие корпоративные споры:
- споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
|
|
|
- споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
- споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
- споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;
- споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
- споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
- споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
|
|
|
- споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
- споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
Согласно статье 225.3 исковое заявление, заявление по корпоративному спору должны соответствовать требованиям, которые предусмотрены статьей 125 АПК РФ (то есть общим требованиям законодательства к исковому заявлению).
При этом в исковом заявлении, заявлении должны быть также указаны:
- государственный регистрационный номер юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ;
- содержащийся в Едином государственном реестре юридических лиц адрес (место нахождения) юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.
К исковому заявлению прилагаются документы, предусмотренные статьей 126 АПК РФ (общие требования законодательства), а также выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере.
Арбитражный суд, рассматривающий дело по корпоративному спору, размещает на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет информацию о принятии искового заявления, заявления к производству, а также о движении дела по спору и соответствующие судебные акты, в том числе о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде (пункт 1 статьи 225.4 АПК РФ).
Корпоративные споры могут быть урегулированы сторонами путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе при содействии посредника, если иное не установлено федеральным законом.
Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица.
Статьями 225.7 и 225.8 АПК РФ отдельно регламентированы вопросы рассмотрения дел о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников и рассмотрение дел по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу соответственно.
Определения арбитражного суда, выносимые при рассмотрении дел по корпоративным спорам, обжалуются по правилам, установленным статьей 188 АПК РФ (по общим правилам). Жалобы на такие определения, за исключением определений о прекращении производства по делу и об оставлении заявления без рассмотрения, подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения.
|
|
|
Подача жалобы на указанные определения не препятствует рассмотрению дела арбитражным судом и совершению отдельных процессуальных действий по делу (статья 225.9 АПК РФ).
Отмечаем, что одной из определяющих идей изменений, внесенных в законодательство Федеральным законом N 205-ФЗ, является, таким образом, повышение гарантии сохранения прав собственности и соблюдения прав и законных интересов участников правоотношений. Ключевой идеей в данном случае предлагается назвать обеспечение акционеров информацией о корпоративном споре, ведущемся вокруг организации, владельцами акций которой они являются. Такая новация позволяет акционеру своевременно узнать и активно участвовать в рассмотрении затрагивающего его интересы корпоративного спора, а также проявлять свою волю и использовать свои ресурсы для обеспечения своих интересов в вопросе защиты принадлежащей ему собственности.
|
|
|
