 |
Статья 18. Приобретение статуса юридического лица
|
|
|
|
1. ЕКО приобретает статус юридического лица в день своей регистрации в регистрирующем органе государства-члена, в котором оно имеет свой зарегистрированный офис, согласно статье 11(1),
2. Если от имени ЕКО до момента его регистрации согласно статье 11 были осуществлены какие-либо действия, а ЕКО после регистрации не принимает на себя обязательств, вытекающих из данных действий, то физические лица, компании, фирмы или другие юридические лица, осуществившие данные действия, несут совместную ответственность по ним без ограничений в случае отсутствия соглашения о противном.
Раздел 2. ОБРАЗОВАНИЕ ПУТЕМ СЛИЯНИЯ
Статья 19. Процедура образования путем слияния
ЕКО может быть образовано путем слияния, проведенного в соответствии с:
· процедурой слияния путем приобретения;
· процедурой слияния путем образования нового юридического лица.
В случае слияния путем приобретения приобретающий кооператив принимает форму ЕКО после процедуры слияния. В случае слияния путем образования нового юридического лица последнее приобретает форму ЕКО.
Статья 20. Применение закона в случае слияния
В случаях, неоговоренных в данном разделе или же частично оговоренных, в аспектах, не упомянутых в данном разделе, деятельность любого кооператива, вовлеченного в процесс образования ЕКО путем слияния регулируется положениями закона государства-члена, касающимися слияния кооперативов, а в случае отсутствия таковых – положениями, применимыми к внутреннему слиянию общественных организаций с ограниченной ответственностью согласно законам данного государства.
Статья 21. Основания, препятствующие слиянию
|
|
|
Законы страны-члена могут предусматривать, что кооператив, находящийся под юрисдикцией данной страны-члена, не может принимать участия в образовании ЕКО путем слияния, если какое-либо компетентный орган данного государства-члена выступает против этого до выдачи свидетельства, оговоренного в статье 29(2).
Этот протест может быть обоснован только общественным интересом. Судебный орган может принять другое решение.
Статья 22. Условия слияния
1. Управленческий или административный орган сливающихся кооперативов разрабатывает проект условий слияния. Проект условий слияния должен включать следующие детали:
а) название и зарегистрированный офис каждого из сливающихся кооперативов вместе с теми, которые были предложены для ЕКО;
б) соотношение обмена акций долевого капитала и суммы платежа наличными. Если нет акций, то указывается точное разделение основного капитала и его эквивалента стоимости в акциях;
в) условия распределения акций в ЕКО;
г) дату, с которой обладание акциями ЕКО дает право акционерам на получение доли прибыли или других специальных условий, влияющих на это право;
д) дату, с которой трансакции сливающихся кооперативов будут в целях учета рассматриваться как трансакции ЕКО;
е) особые условия или преимущества относительно облигаций или ценных бумаг, но не акций, которые согласно статье 66, не дают их владельцам статуса члена;
ж) права, наделяемые ЕКО держателям акций с особыми привилегиями и владельцам ценных бумаг, в отличие от акций или мер, предложенных относительно их;
з) формы защиты прав кредиторов сливающихся кооперативов;
и) любое преимущество, предоставляемое экспертам, которые анализируют проект условий слияния или членам административного, управляющего, наблюдательного или контролирующего органа сливающихся кооперативов;
к) уставы ЕКО;
л) информация о процедурах, по которым определяется участие работников согласно Директиве ЕС 2002.
|
|
|
2. Сливающиеся кооперативы могут включать дополнительные пункты в проект условий слияния.
3. Закон, применяемый к общественным компаниям с ограниченной ответственностью относительно проекта условий слияния, применяется по аналогии к слиянию кооперативов разных стран с целью создания ЕКО.
Статья 23. Объяснение и обоснование условий слияния
Административные и управленческие органы каждого сливающегося кооператива должны составить детальный письменный отчет с обоснованием и объяснением проекта условий слияния с юридической и экономической точки зрения и, в особенности, соотношения обмена акций. Отчет также должен включать любые затруднения в оценке стоимости акций.
Статья 24. Публикация
1. Закон, применяемый к общественным компаниям с ограниченной ответственностью относительно требований огласки условий проекта о слиянии, должен по аналогии применяться к каждому из сливающихся кооперативов, который должен соответствовать дополнительным требованиям, предъявляемым ему государством-членом, под юрисдикцией которого находится данный кооператив.
2. Публикация в национальной газете проекта условий слияния должна включать следующие детали для каждого из сливающихся кооперативов:
а) тип, название, зарегистрированный офис каждого сливающегося кооператива;
б) указание адреса (местонахождения) или реестра, в котором зафиксированы все уставы, документы и другие детали относительно каждого из сливающихся кооперативов, а также номер записи в данном реестре;
в) указание на мероприятия, проведенные в соответствии со статьей 28 с целью реализации прав кредиторов данного кооператива, а также указание адреса, по которому можно получить бесплатную информацию об этих соглашениях;
г) указание на мероприятия, проведенные в соответствии со Статьей 29, с целью реализации прав членов данного кооператива и адреса, по которому можно получить детальную информацию об этих соглашениях бесплатно;
д) название и юридический адрес для ЕКО;
е) условия, определяющие дату вступления в силу данного слияния согласно Статье 31.
|
|
|
