 |
Законодательное регулирование эмиссии
|
|
|
|
Основными нормативными документами, регулирующими процедуру эмиссии, являются:
§ федеральный закон РФ «Об акционерных обществах» (1995 г.) с последующими изменениями и дополнениями;
§ федеральный закон РФ «О рынке ценных бумаг»
(1996 г.) с последующими изменениями и дополнениями;
§ федеральный закон РФ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (1999 г.);
§ инструкция ЦБ РФ № 8 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации» (1996 г.);
§ стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий (2003 г.).
Порядок эмиссии
Процедура эмиссии включает следующие обязательные этапы:
§ принятие решения о выпуске ценной бумаги;
§ государственную регистрацию выпуска;
§ изготовление сертификатов ценной бумаги, если она выпускается в документарной форме;
§ размещение ценной бумаги;
§ регистрация отчета об итогах выпуска ценной бумаги;
§ внесение необходимых изменений в устав акционерного общества (в случае эмиссии акций).
Если размещение ценной бумаги производится в открытой подписке или при закрытой, но среди более чем 500 инвесторов, процедура эмиссии дополнительно включает:
§ регистрацию проспекта ценной бумаги;
§ раскрытие информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг;
§ раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.
Принятие решения об эмиссии
Решение о выпуске акций принимается общим собранием акционеров, а о выпуске облигаций — советом директоров, или исполнительным органом коммерческой организации.
Данное решение оформляется специальным документом, в котором должна найти отражение следующая информация:
|
|
|
§ вид эмитируемой ценной бумаги (категория и тип акций, серия и подсерии (транши) для облигаций);
§ форма выпуска ценной бумаги (документарная и бездокументарная);
§ форма хранения (индивидуальное и централизованное);
§ номинальная стоимость акции или облигации;
§ права владельца вновь выпускаемой ценной бумаги;
§ количество выпускаемых ценных бумаг;
§ порядок размещения (способ размещения и его сроки, цена или порядок ее установления, порядок оплаты и др.).
Предоставление привилегий каким-либо инвесторам не допускается, кроме акционеров данного акционерного общества, владеющих и голосующих акциями и ценными бумагами, конвертируемыми в голосующие акции. Для них цена размещения может быть установлена ниже на 10% по сравнению с рыночной ценой размещения, установленной для других инвесторов.
Эмитент вправе включить в решение о выпуске своей ценной бумаги ограничения, касающиеся количества акций или их номинальной стоимости, которые могут потенциально находиться в собственности одного акционера, и на приобретение его ценных бумаг нерезидентами, инвесторами, которые не зарегистрированы в России.
Если имеет место закрытая подписка, то в решении о выпуске указывается круг инвесторов, среди которых эмитент будет размещать свои ценные бумаги.
Если имеет место распределение акций среди акционеров, то указывается источник, за счет которого происходит увеличение уставного капитала (обычно это часть чистой прибыли).
Подготовка проспекта ценных бумаг
Проспект ценной бумаги — это документ установленной законом формы, содержащей сведения об эмитенте, о его финансовом состоянии и о предстоящем выпуске ценной бумаги. Разработка данного документа является обязательным условием регистрации эмиссии в случае открытой подписки, а также во всех остальных случаях, т. е. при распределении акций среди учредителей и акционеров, при конвертации и закрытой подписке, если число потенциальных приобретателей превышает 500. Проспект эмиссии включает 5 разделов:
|
|
|
§ А — данные об эмитенте;
§ Б — данные о финансовом положении эмитента;
§ В — сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;
§ Г — сведения о размещаемых ценных бумагах;
§ Д — дополнительная информация.
Раздел А. Содержатся сведения об учредителях эмитента, структуре и органах управления, о специализации или основной выпускаемой продукции, о наличии филиалов или дочерних организаций, об аффилированных лицах эмитента (т. е. его руководителях, которые одновременно входят в состав руководящих органов других юридических лиц). В этом разделе указываются крупные акционеры, владеющие пятью и более процентами голосующих акций, а также перечисляются юридические лица, в которых эмитент признается крупным акционером, т. е. владеет пятью и более процентами голосующих акций.
Раздел Б. Характеризует финансовое состояние эмитента на основе раскрытия его бухгалтерских балансов за последние три года или за меньший отчетный период, если эмитент существует менее 3 лет. Приводятся показатели, характеризующие формирование уставного капитала и резервного фонда, прибыли и направлений ее использования, кредиторской задолженности эмитента, в том числе по платежам в бюджет. Указывается доля государства (муниципального образования) в уставном капитале эмитента, наличие «золотой акции», если таковые имеются. Данный раздел может отсутствовать в проспекте эмиссии, если акционерное общество только создается вновь, но для случая его реорганизации данный раздел проспекта эмиссии обязателен.
Раздел В. Содержатся сведения о предшествующих выпусках акций и облигаций в детальной расшифровке. Они соответствуют той информации, которая отражается в решении об их выпуске, а также указывается дата начала и окончания размещения, орган, который проводил регистрацию выпуска, состояние их выпусков. Приводится и информация о том, где осуществляется торговля ценными бумагами данного эмитента, их капитализация, торговые обороты и др.
Раздел Г. Даются подробные сведения о вновь эмитируемой ценной бумаге. В нем повторяется информация, содержащаяся в решении о выпуске, указываются вводимые ограничения на эмиссию акций, а также говорится о доле акций, при недоразмещении которой выпуск акций признается несостоявшимся. Описывается порядок хранения и учета прав по эмитируемой ценной бумаге, порядок принятия эмитентом решения о заключении крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность.
|
|
|
Если к эмиссии причастен андеррайтер, то даются сведения о нем и о существенных условиях договора между ним и эмитентом.
В данном разделе показывается использование средств от размещения ценных бумаг и порядок налогообложения доходов по ним.
Раздел Д. Содержится дополнительная информация, которую эмитент желает довести до сведения участников рынка, например, указывается на возможные ограничения в обращении, какие-то особенности условий выпуска, основные пункты продажи размещаемых ценных бумаг и т. п.
|
|
|
