 |
Государственная регистрация
|
|
|
|
Любые эмиссионные ценные бумаги, т. е. любые эмиссии акций или облигаций подлежат обязательной государственной регистрации.
Процедура государственной регистрации включает утверждение:
§ решения о выпуске ценной бумаги;
§ проспекта ценных бумаг в том случае, если выпуск ценных бумаг требует его составления;
§ бланков ценных бумаг (если выпуск осуществляется в документарной форме).
Законом установлен срок, в течение которого эмитент должен представить ценные бумаги для регистрации. Данный срок составляет один месяц в случаях:
§ государственной регистрации эмитента как юридического лица, когда происходит распределение акций среди учредителей; в течение месяца после собственной регистрации эмитент должен зарегистрировать и эмиссию своих акций;
§ при выпуске конвертируемых акций или облигаций открытым акционерным обществом.
В остальных случаях документы на государственную регистрацию должны быть представлены в течение трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.
Законом устанавливается перечень документов, необходимых для регистрации, а также основания для отказа в регистрации. Регистрирующий орган проводит регистрацию или принимает мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты представления эмитентом документов для регистрации.
Основанием для отказа в регистрации может быть нарушение эмитентом требований законодательства о выпуске и обращении ценных бумаг, непредоставление необходимых для регистрации документов, предоставление ложной информации о себе, неуплата необходимых налогов, связанных с процедурой эмиссии.
Результатом регистрации выпуска ценной бумаги является решение регистрирующего органа, в котором за данной эмиссией закрепляется присвоенный ей государственный регистрационный номер, упоминание этого номера является обязательным при всех рыночных операциях с этой ценной бумагой.
|
|
|
Регистрирующий орган государства несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске и проспекте эмиссии, но не за их достоверность, ответственность за которую несет эмитент.
До государственной регистрации не разрешается совершение каких-либо действий по размещению ценных бумаг, включая их рекламу или любые сделки.
После получения номера государственной регистрации эмитент в случае документарного выпуска должен подготовить к реализации сами ценные бумаги. Бланки ценных бумаг изготавливаются типографиями на основе лицензий, выдаваемых Министерством финансов, и должны иметь необходимое число ступеней защиты от возможной подделки. Обычно изготавливаются бланки не самих, например, акций, а бланки сертификатов, представляющих собой свидетельство на владение сразу определенным числом этих акций. Указанные бланки заполняются эмитентом (или посредником) по мере распространения акций на рынке.
Раскрытие информации
В случае наличия проспекта эмиссии информация, содержащаяся в нем, должна стать доступной для всех участников рынка и потенциальных инвесторов до начала реализации эмиссии. Эмитент обязан после государственной регистрации опубликовать информацию о регистрации выпуска в средствах массовой информации тиражом не менее 50 тысяч экземпляров или в «Вестнике Федеральной службы по финансовым рынкам». ФСФР является главным государственным органом регулирования рынка ценных бумаг в России.
Публикация должна включать следующую информацию:
§ наименование эмитента;
§ вид и форма размещаемых ценных бумаг;
|
|
|
§ количество ценных бумаг, подлежащих размещению;
§ сроки и условия размещения;
§ дата и номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
§ место (места) и порядок ознакомления с проспектом эмиссии.
Раскрытие информации эмитентом не ограничивается процедурой эмиссии. Впоследствии он обязан продолжать раскрывать информацию о своих ценных бумагах и своей финансово-хозяйственной деятельности в двух формах:
§ не позднее 45 календарных дней после окончания каждого квартала представлять в регистрирующий орган государства ежеквартальный отчет о своей деятельности;
§ не позднее 5 дней после возникновения публиковать сообщение о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента и потому влияющих на рынок его ценных бумаг. К существенным фактам деятельности эмитента относятся сведения:
§ об изменениях в списке лиц, входящих в органы управления эмитента;
§ об изменениях в размере участия лиц, входящих в органы управления эмитента, в уставном капитале эмитента, а также его дочерних и зависимых обществ и об участии этих лиц в капитале других юридических лиц, если они владеют более чем 20% указанного капитала;
§ об изменениях в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих 20% и более уставного капитала эмитента;
§ об изменении в списке юридических лиц, в которых данный эмитент владеет 20% и более уставного капитала;
§ о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;
§ о начислении (выплате) доходов по ценным бумагам эмитента;
§ о погашении ценных бумаг эмитента;
§ о выпусках ценных бумаг, приостановленных или признанных несостоявшимися;
§ о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25% его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида.
Ежеквартальный отчет эмитента должен содержать данные о финансово-хозяйственной деятельности эмитента, его бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков на конец отчетного квартала, причины, повлекшие увеличение чистой прибыли или убытков эмитента более чем на 20% в течение отчетного квартала по сравнению с предыдущим кварталом, сведения о формировании и использовании резервного и других специальных фондов эмитента и др.
|
|
|
Размещение ценных бумаг — это отчуждение ценных бумаг на основании заключения гражданско-правовых сделок между эмитентом и первым приобретателем ценных бумаг. Размещение эмиссионных ценных бумаг может начинаться только после прохождения ими государственной регистрации в установленном законом порядке, но не ранее чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации об эмиссии, включая ее проспект.
Срок размещения ценных бумаг путем подписки или конвертации в другой вид ценной бумаги устанавливается в зарегистрированном решении, но он не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг.
Размещение в случае распределения акций среди акционеров, конвертации их в акции с большей (меньшей) номинальной стоимостью (т. е. при консолидации или дроблении), в акции с иными правами, завершается в установленные сроки, но не превышающие установленные законодательством РФ.
Допускается размещение меньшего количества ценных бумаг, о чем было указано в решении и проспекте эмиссии, но большее их число разместить нельзя.
В ходе размещения эмиссии цена размещения может меняться, но не может иметь место преимущество в приобретении ценных бумаг одними инвесторами перед другими. Данное ограничение не применяется при эмиссии государственных ценных бумаг, при предоставлении акционерам преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии и при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.
Размещение акции и облигации осуществляется по рыночной цене, которая, в случае акций, не может быть ниже их номинальной стоимости.
Размещение осуществляется либо собственными силами, либо с помощью посредника — андеррайтера (синдиката андеррайтеров).
Регистрирующий орган может приостановить эмиссию ценных бумаг при выявлении нарушений установленного порядка. Для возобновления размещения требуется специальное разрешение ФКЦБ.
|
|
|
Основной способ размещений ценных бумаг — это их купля-продажа с оформлением соответствующего договора.
Отчет об итогах выпуска
Составляется после завершения размещения ценной бумаги и представляется в органы государственной регистрации.
Окончанием размещения считается:
§ наступление срока окончания размещения, установленного в документах на эмиссию;
§ истечение одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг;
§ дата последней сделки с размещаемыми ценными бумагами, после которой уже более нет свободных к размещению ценных бумаг.
Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска в регистрирующий эмиссию орган не позднее 30 дней после завершения размещения. В случае распределения акций при учреждении акционерного общества регистрация отчета об итогах выпуска акций по времени совпадает с государственной регистрацией выпуска этих акций.
Отчет об итогах выпуска включает сведения о:
§ начале и окончании размещения ценной бумаги;
§ номинальной стоимости ценной бумаги данного выпуска;
§ фактическом количестве размещенных ценных бумаг;
§ цене или ценах размещения с указанием количества ценных бумаг, размещаемых по каждой из цен размещения;
§ общем объеме поступлений за размещенные ценные бумаги по видам поступивших средств;
§ доле ценных бумаг, при недоразмещении которой их выпуск признается несостоявшимся;
§ доле размещенных и доле недоразмещенных ценных бумаг выпуска (в процентах от общего количества ценных бумаг выпуска);
§ сумме эмиссионного дохода;
§ крупных сделках и сделках, о которых следует заявить по закону;
§ акционерах, владеющих не менее чем 2% голосующих акций общества, а также о руководителях акционерного общества и принадлежащих им акциях.
При оплате ценных бумаг в неденежной форме одновременно с отчетом об итогах выпуска предоставляется заключение независимого оценщика об оценке имущества, внесенного в их оплату.
Срок регистрации отчета регистрирующим органом составляет до двух недель с даты представления отчета эмитентом.
Эмиссия может быть признана несостоявшейся, если эмитенту отказано в регистрации, в случае недоразмещения предусмотренной обязательной доли размещения акций по закону или по условиям эмиссии.
В случае признания эмиссии несостоявшейся государственная регистрация выпуска аннулируется, а эмитент должен возвратить полученные средства инвесторам, а последние — вернуть ему ценные бумаги данного выпуска. Затраты, связанные с выпуском ценных бумаг, признанным несостоявшимся, относятся за счет эмитента и являются его убытком.
|
|
|
