Глава 12. Управление Банком. Общее собрание акционеров Банка

12.1. Органами управления Банка являются: 1) Общее собрание акционеров Банка, 2) Совет директоров Банка, 3) Правление Банка - коллегиальный исполнительный орган, 4) Председатель Правления Банка - единоличный исполнительный орган.

12.2. Общее собрание акционеров Банка является высшим органом управления Банка. К компетенции Общего собрания акционеров Банка относятся следующие вопросы: 1) внесение изменений и дополнений в Устав Банка или утверждение Устава Банка в новой редакции, за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 13 пункта

13.2 настоящего Устава; 2) реорганизация Банка; 3) ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 4) определение количественного состава Совета директоров Банка, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; 5) определение количества, номинальной стоимости, категории (тип) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 6) увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций;

12.7) уменьшение уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Банком акций; 8) избрание Председателя Правления Банка и досрочное прекращение его полномочий; 9) избрание членов Ревизионной комиссии Банка и досрочное прекращение их полномочий; 10) утверждение аудиторской организации Банка; 10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; 11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках Банка, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и порядок погашения убытков Банка по результатам финансового года; 12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров Банка; 13) дробление и консолидация акций; 14) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст.83 Федерального закона “Об акционерных обществах”; 15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст.79 Федерального закона “Об акционерных обществах”; 16) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; 17) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления Банка; 18) увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций; 19) принятие решения о возможности выплаты членам Совета директоров Банка вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров Банка, в период исполнения ими своих обязанностей. Установление размера таких вознаграждений и компенсаций; 20) принятие решения о размере вознаграждения и (или) компенсационных расходов членам Ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей; 21) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Банка и (или) эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в его акции; 22) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

12.3. Общие собрания акционеров Банка могут быть годовыми и внеочередными. Банк ежегодно проводит годовое Общее собрание акционеров Банка, на котором решаются вопросы: об избрании Совета директоров Банка, Ревизионной комиссии, утверждении аудиторской организации Банка, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 12.2. настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Банка. В качестве материалов к годовому Общему собранию акционеров помимо документов, перечень которых установлен действующим законодательством Российской Федерации, обязательным является предоставление оценки заключения аудиторской организации Банка, подготовленной Комитетом по аудиту Банка Совета директоров Банка. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров Банка являются внеочередными. Годовое Общее собрание акционеров Банка проводится не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года Банка. На Общем собрании акционеров Банка председательствует Председатель Совета директоров Банка.

12.4. Внеочередное Общее собрание акционеров Банка проводится по решению Совета директоров Банка на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Банка, аудиторской организации Банка, а также акционеров (акционера), 13 являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Банка на дату предъявления требования. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров Банка по требованию Ревизионной комиссии Банка, аудиторской организации Банка или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Банка, осуществляется Советом директоров Банка.

12.5. Для участия в Общем собрании акционеров Банка в сроки, установленные действующим законодательством Российской Федерации, составляется список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Банка. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Банка, содержит следующие сведения: имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования,. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Банка, составляется на основании данных реестра акционеров Банка на дату, устанавливаемую Советом директоров Банка. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Банка, предоставляется Банком для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. По требованию любого заинтересованного лица Банк в течение трех дней обязан предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Банка, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Банка. В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Банка, и до даты проведения Общего собрания акционеров Банка лицо, включенное в список лиц обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании акционеров Банка в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций. Право на участие в Общем собрании акционеров Банка осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

12.6. Решение Общего собрания акционеров Банка может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования. Общее собрание акционеров Банка, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Банка, Ревизионной комиссии, утверждении аудиторской организации Банка, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 12.2. настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования. Датой проведения Общего собрания акционеров Банка в форме заочного голосования считается дата окончания приема бюллетеней.

12.7. Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Банка должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров или Общего собрания акционеров Банка, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Банка, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случае, предусмотренном пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона “Об акционерных обществах”, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Банка должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров Банка должно быть опубликовано на сайте Банка в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» - www.ТРК.ru.

12.8. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций Банка, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров Банка и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Банка и Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Председателя Правления Банка. Такие предложения 14 должны поступить в Банк не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров Банка содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Банка, акционеры (акционер) Банка, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Банка, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Банка, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Банка. Такие предложения должны поступить в Банк не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров Банка. Совет директоров Банка обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров Банка или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков поступления предложений в повестку дня Общего собрания акционеров Банка (внеочередного Общего собрания акционеров Банка), указанных в абзаце 1 настоящего пункта. В случае принятия Советом директоров Банка решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Банка либо в случае уклонения Совета директоров Банка от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Банка включить предложенный вопрос в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Банка. Совет директоров Банка не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров Банка, и формулировки решений по таким вопросам. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров Банка акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Банка вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров Банка вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

12.9. Общее собрание акционеров Банка правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Банка. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Банка осуществляется бюллетенями для голосования. Решения по вопросам указанным в подпунктах 2, 6, 7 (в части уменьшения уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций), 13-18 пункта 12.2 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров Банка только по предложению Совета директоров Банка. Решение Общего собрания акционеров Банка по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Банка, если для принятия решения Федеральным законом “Об акционерных обществах” не установлено иное. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 7 (в части уменьшения уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций), 15 (при рассмотрении вопроса об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости активов), 18 (в части увеличения уставного капитала Банка путем размещения дополнительных обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций посредством открытой подписки и/или размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки) и 21 пункта 12.2 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров Банка большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Банка. Решение по вопросу, указанному в подпункте 21 пункта 12.2 настоящего Устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено Банком 15 с учетом ограничения, установленного п. 5 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».

12.10. Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. В случае, если на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом являлся номинальный держатель акций, отчет об итогах голосования направляется в электронной форме (в форме электронного документа, подписанного электронной подписью) номинальному держателю акций.

12.11. Акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое Общим собранием акционеров Банка с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, Устава Банка, в случае если он не принимал участия в Общем собрании акционеров Банка или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и (или) законные интересы. Заявление о признании недействительным решения Общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.