 |
Глава 13. Совет директоров Банка
|
|
|
|
13.1. Совет директоров Банка осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом “Об акционерных обществах” к компетенции Общего собрания акционеров Банка.
13.2. К компетенции Совета директоров Банка относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Банка;
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Банка, за исключением случаев, когда в течение установленного Федеральным законом “Об акционерных обществах” срока Советом директоров Банка не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Банка или принято решение об отказе в его созыве;
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Банка;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Банка и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Банка;
5) размещение Банком дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Банком привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Банка, а также размещение Банком облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций Банка; утверждение Положения о выпуске и размещении депозитных, сберегательных сертификатов, а также иных ценных бумаг;
6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
|
|
|
7) приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
8) образование Правления Банка и досрочное прекращение полномочий членов Правления Банка, установление размеров выплачиваемых вознаграждений и компенсаций;
9) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудиторской организации;
10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; предложения по дате, на которую определяются лица, имеющие право получения дивидендов;
11) использование резервного фонда и иных фондов Банка, утверждение Положения о фондах Банка;
12) утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом и Федеральным законом “Об акционерных обществах” к компетенции Общего собрания акционеров Банка, а также иных внутренних документов Банка, утверждение которых отнесено Уставом Банка к компетенции исполнительных органов Банка;
13) создание филиалов, открытие представительств Банка и их закрытие, а также внесение соответствующих изменений и дополнений в Устав Банка;
14) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой 10 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
15) одобрение сделок, предусмотренных главой 11 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
16) утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
17) вынесение на решение Общего собрания акционеров Банка вопросов, указанных в подпунктах 2, 6, 7 (в части уменьшения уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций), 13-18 пункта 12.2. настоящего Устава;
|
|
|
18) утверждение решений о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, проспектов ценных бумаг;
19) утверждение бюджета Банка;
20) принятие решения об участии Банка в других организациях (за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 16 пункта 12.2 настоящего Устава), если доля участия Банка в этих организациях составит 20% их уставного/паевого капитала и более, и о прекращении участия в них;
21) принятие рекомендаций в отношении полученного Банком добровольного или обязательного предложения в соответствии с требованиями гл. 11.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
22) принятие решения о совмещении Председателем Правления, членами Правления должностей в органах управления других организаций;
23) создание временных и постоянных комитетов для предварительного изучения и рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров Банка, утверждение их персонального состава, утверждение бюджетов комитетов, утверждение положений о комитетах;
24) в сфере внутреннего контроля: - создание и функционирование эффективного внутреннего контроля; - регулярное рассмотрение на своих заседаниях эффективности внутреннего контроля и обсуждение с исполнительными органами Банка вопросов организации внутреннего контроля и мер по повышению его эффективности; - рассмотрение документов по организации системы внутреннего контроля, подготовленных исполнительными органами Банка, управлением внутреннего аудита, контролером профессионального участника рынка ценных бумаг, иными структурными подразделениями Банка, аудиторской организацией, проводящей (проводившей) аудит; - принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами Банка рекомендаций и замечаний управления внутреннего аудита, контролера профессионального участника рынка ценных бумаг, аудиторской организации, проводящей (проводившей) аудит, и надзорных органов; - осуществление проверки соответствия внутреннего контроля характеру и масштабу осуществляемых операций, уровню и сочетанию принимаемых рисков; 17 - утверждение отчетов о выполнении годового плана проверок Управления внутреннего аудита Банка.
|
|
|
25) рассмотрение отчетов о соблюдении требований действующего законодательства Российской Федерации в части противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком; 2
6) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Банка и (или) эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции Банка;
27) предварительное рассмотрение вопроса об обращении с заявлением о делистинге акций Банка и (или) эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в его акции;
28) утверждение стратегии управления рисками и капиталом Банка, в том числе в части обеспечения достаточности собственных средств (капитала) и ликвидности на покрытие рисков как в целом по Банку, так и по отдельным направлениям его деятельности, а также утверждение порядка управления наиболее значимыми для Банка рисками и контроль за реализацией указанного порядка;
29) утверждение порядка применения банковских методик управления рисками и моделей количественной оценки рисков (в случае, предусмотренном статьей 72.1 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)"), включая оценку активов и обязательств, внебалансовых требований и обязательств Банка, а также сценариев и результатов стресс-тестирования;
30) утверждение порядка предотвращения конфликтов интересов, плана восстановления финансовой устойчивости в случае существенного ухудшения финансового состояния Банка, плана действий, направленных на обеспечение непрерывности деятельности и (или) восстановление деятельности Банка в случае возникновения нестандартных и чрезвычайных ситуаций, утверждение руководителя Управления внутреннего аудита Банка, плана работы Управления внутреннего аудита Банка, утверждение политики Банка в области оплаты труда и контроль ее реализации;
31) проведение оценки на основе отчетов Управления внутреннего аудита соблюдения Председателем Правления Банка и Правлением Банка стратегий и порядков, утвержденных Советом директоров Банка.
|
|
|
32) принятие решений об обязанностях членов Совета директоров Банка, включая образование в его составе комитетов, а также проведение оценки собственной работы и представление ее результатов Общему собранию акционеров Банка;
33) утверждение кадровой политики Банка (порядок определения размеров окладов руководителей Банка, порядок определения размера, форм и начисления компенсационных и стимулирующих выплат руководителям Банка, руководителю Департамента рисков, руководителю Управления внутреннего аудита, руководителю службы внутреннего контроля Банка и иным руководителям (работникам), принимающим решения об осуществлении Банком операций и иных сделок, результаты которых могут повлиять на соблюдение Банком обязательных нормативов или возникновение иных ситуаций, угрожающих интересам вкладчиков и кредиторов, включая основания для осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) Банка, квалификационные требования к указанным лицам, а также размер фонда оплаты труда Банка).
34) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка, не могут быть переданы на решение Председателю Правления или Правлению Банка. Совет директоров Банка дает рекомендации Правлению по составлению бюджета Банка.
13.3. Количественный состав Совета директоров Банка определяется решением Общего собрания акционеров Банка, но не может быть менее девяти членов. При этом в число членов Совета директоров Банка входит не менее одного члена Совета директоров Банка, соответствующего требованиям, выполнение которых является условием включения акций акционерных обществ, в том числе Банка, в котировальные списки фондовых бирж РФ (независимый директор).
13.4. Члены Совета директоров Банка избираются кумулятивным голосованием Общим собранием акционеров Банка в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об 18 акционерных обществах” и Уставом Банка, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров Банка и могут переизбираться неограниченное число раз. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Если годовое Общее собрание акционеров Банка не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров Банка прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров Банка.
13.5. Заседание Совета директоров Банка созывается его Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров Банка, аудиторской организации, Ревизионной комиссии, Председателя Правления или Правления Банка.
|
|
|
13.6. Кворум для проведения заседания Совета директоров Банка не может быть менее половины от числа избранных членов. Если количество членов Совета директоров Банка становится менее количества, составляющего кворум, Совет директоров Банка обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Банка для избрания нового состава Совета директоров Банка. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров Банка, отсутствующего на заседании Совета директоров Банка.
13.7. Решения на заседании Совета директоров Банка принимаются большинством голосов членов Совета директоров Банка, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» или Положением о Совете директоров Банка не предусмотрено иное. Передача права голоса членом Совета директоров Банка иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Банка, не допускается. Председатель Совета директоров Банка при принятии Советом директоров Банка решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Банка имеет решающий голос. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Банка, принимается всеми членами Совета директоров Банка единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Банка. В случае, если единогласие Совета директоров Банка по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Банка вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров Банка. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров Банка большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Банка. Для принятия Советом директоров Банка и Общим собранием акционеров Банка решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров Банка в соответствии со ст.77 Федерального закона “Об акционерных обществах”. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющиеся стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные существенные условия. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и принятие соответствующего решения Советом директоров Банка и Общим собранием акционеров Банка регулируется ст.83 Федерального закона “Об акционерных обществах”.
13.8. Члены Совета директоров Банка обязаны соблюдать лояльность по отношению к Банку. Они не вправе использовать предоставленные им возможности в целях, противоречащих настоящему Уставу или для нанесения ущерба имущественным и/или неимущественным интересам Банка. 13.9. Совет директоров Банка может принимать решения заочным голосованием. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о Совете директоров Банка. 19 13.10. Совет директоров Банка вправе создавать временные и постоянные комитеты для предварительного изучения и рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров Банка.
13.11. Комитеты при Совете директоров Банка действуют на основании положений, утвержденных Советом директоров Банка. Персональные составы комитетов формируются Советом директоров Банка.
|
|
|
