ТЕМА: Операции поглощения акционерных обществ: зарубежный опыт и российская практика

Содержание

Введение

Глава 1. Теоретические аспекты операций поглощений акционерных обществ

1.1. Место и роль поглощений в развитии акционерных обществ

1.2. Экономическое содержание и правовые формы поглощений и их классификация

1.3. Поглощения в контексте теории агентских конфликтов

Глава 2. Зарубежный опыт осуществления операций поглощения и воз­можности его применения в российских условиях

2.1. Инструменты поглощения и специфика их применения

2.2. Разработка и реализация системы защиты от враждебных поглощений

Глава 3. Технология проведения операций поглощения в российских усло­виях

3.1. Специфика поглощений в России

3.2. Анализ факторов, обуславливающих специфику российской практики поглощений

3.3. Методика проведения поглощений и перспективы развития ме­ханизма поглощений в России

Заключение

Список литературы

Приложения

 

Введение. Успешное функционирование фирмы в современном бизнесе, в первую оче­редь, обусловлено ее способностью правильно оценивать стремительно меняющееся внешнее окружение, выявлять факторы как внутреннего, так и внешнего воздействия, влияющие на условия развития бизнеса, а также своевременно и эффективно адапти­роваться к изменяющимся условиям. На определенном этапе развития любой хозяй­ствующий субъект сталкивается с необходимостью реорганизации бизнеса в ответ на изменения внешней среды фракционирования. Такая реорганизация может принимать различные формы, начиная от реорганизации внутренних процессов (реинжиниринга) и заканчивая реорганизацией самой фирмы как обособленного хозяйствующего субъ­екта, включающей как отделение и продажу отдельных активов, так и внешнюю экс­пансию за счет приобретения других хозяйствующих субъектов.

Именно внешняя экспансия становится в настоящий момент основным путем развития корпораций в их попытке эффективно адаптироваться к стремительно ме­няющимся условиям внешней бизнес-среды. Общемировой объем сделок по слияни­ям и поглощениям увеличился к 1998 году по сравнению с 1990 более чем в 5 раз и достиг немногим менее 2,5 трлн.долл. Предпочтение поглощений внутреннему пути развития обуславливается целым рядом мотивов, как-то: достижение операционной и финансовой синергии, оптимизация налогообложения и т.п. (подробнее основные мо­тивы поглощений будут проанализированы ниже). Эмпирические исследования пока­зывают, что далеко не всегда выбор внешней экспансии обусловлен рациональными экономическими мотивами. Более того, даже в случае если потенциальное слияние действительно несет экономические выгоды, практика показывает, что менеджеры зачастую не обладают необходимыми управленческими навыками для успешного за­вершения столь сложной экономической операции. Тем не менее, абстрагируясь от экономической целесообразности и эффективности тех или иных слияний и поглоще­ний, необходимо констатировать главный для данного исследования факт: слияния и

поглощения представляют собой одну из наиболее важных составляющих внешней бизнес-среды, оказывающую значительное влияние на стратегические аспекты разви­тия фирмы.

Слияния и поглощения могут рассматриваться не только в контексте стратеги­ческого планирования деятельности фирмы, как альтернатива внутреннему пути раз­вития бизнеса. Не менее важен, и это особенно актуально для России, анализ слияний и поглощений с точки зрения повышения качества управления отдельными хозяйст­вующими субъектами, а через них и всей экономики в целом.

Операции поглощения подразумевают переход контроля над поглощенным предприятием от одной группы к другой. В отдельных случаях, а именно при т.н. «враждебных» поглощениях, смена контроля влечет и смену команды управляющих поглощенного предприятия. Именно наличие механизма враждебных поглощений по­зволяет в известной степени сгладить проблему разделения собственности и контроля в акционерном обществе и возникающих из нее агентских конфликтов между управ­ляющими и акционерами.

Враждебные поглощения, по своей сути, являются практическим воплощением такого явления, как конкуренция за управление активами. Такая конкуренция предпо­лагает, что все управляющие в акционерных обществах, наделенные необходимыми полномочиями, управляют принадлежащим акционерам имуществом в целях увели­чения их благосостояния. В случае неэффективности управления рыночная стоимость активов снижается, что выражается, в первую очередь, в снижении рыночной стоимо­сти акций фирмы. Подобные ситуации и становятся стимулом для рассмотрения во­проса о возможности враждебного поглощения. При этом предполагается, что смена управляющей команды приведет к повышению качества управления активами акцио­нерного общества, т.е. произойдет перемещение активов в более эффективное ис­пользование. Нет нужды говорить о том, что чем лучше отработан механизм такого перемещения, тем выше уровень эффективности национальной экономики.

С конкуренцией за управление активами тесно связано и такое понятие, как рынок корпоративного контроля, т.е. рынок, на котором осуществляются сделки по

перемещению контроля над акционерными обществами от одних групп к другим. Ры­нок корпоративного контроля носит по своей сути абстрактный характер и является своеобразной частью фондового рынка. Именно с помощью механизма фондового рынка в развитых странах реализуется конкуренция за управление активами и пере­мещение активов в более эффективное использование путем проведения поглощений.

Проблема неэффективности управления и пути ее устранения, связанные с пе­ремещением контроля к более эффективным собственникам, особенно актуальны для российских предприятий. Первичный передел собственности, начало которому поло­жила массовая приватизация, не привел, как планировалось, к появлению сколько-нибудь значительной группы собственников, способных адаптировать российские предприятия к эффективному функционированию в условиях рыночной экономики, осуществить модернизацию производства и повысить конкурентоспособность управ­ляемого бизнеса. Все большее распространение получает точка зрения, согласно ко­торой сложившаяся структура частной собственности и качество корпоративного управления на российских предприятиях являются одной из главных причин кризис­ного состояния российской экономики. Одним из возможных путей решения этой проблемы является смена как собственников, так и управляющих (зачастую это одни и те же лица) большинства российских предприятий, т.е. осуществление фактически второго передела собственности. Результатом такого передела должно стать появле­ние действительно квалифицированных специалистов во главе российских компаний, способных эффективно управлять бизнесом в условиях рыночной экономики.

С учетом изложенного, объектом исследования будут являться операции по­глощения акционерных обществ.

Предмет исследования - организация и проведение операций поглощения ак­ционерных обществ в зарубежной и российской практике.

Главная цель дипломной работы - выработка методики организации и проведения поглощений акционерных обществ в российских условиях.

Для достижения данной цели авторами сформулированы и предприняты попытки решить следующие задачи:

- проанализировать зарубежный (в частности американский) опыт организа­ции поглощений на предмет возможности и целесообразности его использо­вания в российских условиях;

- проанализировать российскую специфику организации поглощений и вы­явить причины ее обуславливающие;

- на основе зарубежного и российского опыта выработать методику проведе­ния поглощений в российских условиях.

Научная новизна исследования заключается в следующих результатах, полу­ченных авторами и носящих характер нового знания:

1) на основе подробного анализа определены возможности и ограничения ис­пользования в российских условиях основных инструментов поглощений, применяющихся в зарубежной практике приобретающими компаниями;

2) представлен детальный анализ методов защиты, используемых в борьбе за корпоративный контроль приобретаемыми компаниями, на предмет воз­можности и целесообразности их применения в российских условиях;

3) выявлена специфика российского рынка корпоративного контроля, методов и приемов, используемых в организации поглощений в России;

4) определены факторы, обуславливающие существенные различия в приме­няемых инструментах поглощений в российских условиях в отличие от за­рубежного опыта;

5) разработана методика организации и проведения поглощений в российских условиях с учетом возможностей применения зарубежного опыта;

6) сделан прогноз развития рынка корпоративного контроля в России, методов и инструментов, используемых в организации поглощений акционерных обществ.

Заключение.

Слияния и поглощения представляют собой одну из наиболее важных составляющих современных корпоративных финансов. Нарастающие тенденции концентра­ции капитала и предпочтение внешней экспансии внутреннему пути развития обу­славливают важность учета слияний и поглощений в рамках стратегического плани­рования деятельности бизнеса. Однако существует и еще один не менее важный ас­пект поглощений - повышение качества управления активами и рост эффективности бизнеса за счет перехода контроля от одних собственников к другим. В развитых странах такой переход обеспечивается через механизм рынка ценных бумаг и его обособленной части - рынка корпоративного контроля.

Снижение эффективности бизнеса ведет к снижению рыночной стоимости акций компании, что, в свою очередь, влечет сокращение богатства акционеров. В рас­поряжении акционеров, неудовлетворенных политикой проводимой менеджментом, имеются два механизма, позволяющих в той или иной мере привести в соответствие интересы управляющих и акционеров. Механизм внутреннего контроля предполагает воздействие на управляющих с помощью ряда стимулирующих и дисциплинарных мер. Сюда могут включаться планы премиальной покупки акций, увязка вознаграж­дения с результатами деятельности фирмы, измеряемыми на основе ряда количест­венных показателей финансово-хозяйственной деятельности (балансовой прибыли, дохода на акцию и т.д.), дисциплинарное воздействие через совет директоров, в т.ч. увольнение руководящих работников. Однако, как показывают эмпирические иссле­дования, далеко не всегда внутренний механизм контроля оказывается достаточно эффективен. В случае его неэффективности в дело вступает механизм внешнего кон­троля, основным инструментом которого являются враждебные поглощения. Отно­шение к враждебным поглощениям среди зарубежных экономистов далеко не одно­значно, тем не менее эмпирические исследования показывают, что враждебные по­глощения, в большинстве случаев, действительно способствуют перемещению активов в более эффективное использование, либо по крайней мере служат своеобразным толчком для менеджмента к принятию реальных мер, направленных на повышение качества управления.

Проблема неэффективного управления представляется особенно актуальной в российских условиях. Несмотря на наличие макроэкономических причин, усугуб­ляющих кризисное состояние российских предприятий (высокий уровень налогооб­ложения, периодические кризисы банковской системы и рынка ценных бумаг и т.п.), постепенно начинает доминировать новая точка зрения, согласно которой продол­жающийся кризис в российской экономике связан, в первую очередь, с качеством управления на российских предприятиях. Приватизация не привела, как планирова­лось, к появлению эффективных собственников: во главе подавляющего большинства крупных российских предприятий осталось прежнее руководство, доказавшее за годы реформ свое неумение, а зачастую и нежелание проводить коренную реструктуриза­цию бизнеса с целью адаптации его к условиям рыночной экономики. В такой ситуа­ции единственно возможностью преодоления кризиса на российских предприятиях становится второй передел собственности, итоговым результатом которого должно стать устранение действующего менеджмента и появления новых эффективных управленцев. В связи с этим целью настоящего исследования являлась выработка ме­тодики организации враждебных поглощений на основе анализа имеющегося зару­бежного и российского опыта организации такого рода операций.

В соответствии с целями и задачами работы исследование проводилось по трем основным направлениям:

- анализ зарубежного опыта организации поглощений и возможности его применения в российских условиях;

- анализ российской специфики организации поглощений, выявление и ана­лиз факторов, обуславливающих ее существенное отличие от зарубежной практики;

- выработка методики организации поглощений на основе анализа накоплен­ного зарубежного и формирующегося российского опыта организации такого рода операций.

Проведенное исследование позволило сделать автору следующие выводы:

1) подавляющее большинство методов и приемов, используемых при организа­ции поглощений в зарубежной практике, может практически без ограничений использоваться в российских условиях. Более того, ограниченность российского корпоративного права, отсутствие законодательного регулирования таких сложных экономи­ческих операций как, например, тендерное предложение (доминирующий инструмент враждебных поглощений) представляет в распоряжение приобретателя неограничен­ные возможности в планировании и реализации враждебных поглощений. Ограни­ченность норм законодательного регулирования в той же мере способствует и инте­ресам целевой фирмы, в не меньшей степени свободной в выборе средств и методов защиты, в том числе и в использовании приемов, явно нарушающих интересы суще­ствующих акционеров («увод» активов и т.п.);

2) несмотря на практически полную доступность всего арсенала методов и приемов организации враждебных поглощений, используемых в зарубежной практи­ке, российская специфика враждебных поглощений характеризуется собственными уникальными инструментами борьбы за корпоративный контроль, из которых доми­нирующим становится банкротство;

3) использование банкротства в качестве инструмента враждебных поглоще­ний, объясняется рядом объективных причин, главной из которых является структура собственности, сложившаяся на большинстве российских предприятий по завершении массовой приватизации. В условиях, когда контрольный пакет целевой компании принадлежит менеджменту, банкротство становится фактически единственным дос­тупным инструментом перехвата контроля. Предпочтение банкротству в значитель­ной степени объясняется также систематическими нарушениями прав акционеров в российских условиях, приводящих зачастую к тому, что аккумулирование контрольного пакета акций целевой компании не только не завершает, но, напротив, становит­ся стартом борьбы за реальный контроль над предприятием;

4) по мере развития культуры управления акционерным капиталом, совершен­ствованием корпоративного права, специфика, механизм и предназначение банкрот­ства в российских условиях будет все больше приближаться к западным стандартам. Проблемы же борьбы за корпоративный контроль будут решаться с помощью меха­низма фондового рынка, как это реализуется в большинстве развитых зарубежных стран. По мере такого перехода зарубежный опыт проведения враждебных поглоще­ний и все разнообразие методов и приемов борьбы за корпоративный контроль в ус­ловиях цивилизованной рыночной экономики будут находить все более активное применение и в России. Немалую роль в формирование цивилизованной практики корпоративного управления и борьбы за корпоративный контроль должен внести и разрабатывающийся в настоящий момент кодекс корпоративного поведения;

5) тем не менее, в ближайшей перспективе (2-3 года) банкротства останутся одним из наиболее эффективных инструментов борьбы за корпоративный контроль в российских условиях. Это обусловлено как достаточной инерционностью в разработ­ке законодательной базы, так и определенным периодом времени, необходимым на естественную коррекцию сложившейся практики корпоративной борьбы с учетом из­меняющегося регулирования.

Предложенная по результатам исследования методика в определенной степени позволяет при планировании и организации враждебных поглощений в российских условиях совместить накопленный зарубежный опыт и российскую специфику про­ведения такого рода операций.

 

 

Пример 3.

 

⇐ Предыдущая234567891011Следующая ⇒

Поделиться:

Воспользуйтесь поиском по сайту: