 |
Кто может выступать в качестве управляющего? 1 страница
|
|
|
|
Проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в общем собрании участников. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.
Поскольку мы уже отмечали, что целесообразно составлять списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, на основе списков участников общества, регистрация прибывших участников может осуществляться с использованием этих списков.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Участник вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании участников общества или лично принять участие в общем собрании участников.
Представители участников общества действуют на основе доверенности. Необходимо отметить, что использование доверенности - это не только право участника общества опосредованно через своего представителя отстаивать свои интересы, но это также и совершенно легальный механизм консолидации голосов. В связи с этим рассмотрим этот вопрос более подробно.
В соответствии со ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.
Закон содержит ряд требований, которым должна соответствовать доверенность, выдаваемая на голосование. К ним относятся следующие:
- доверенность должна быть непременно письменной;
- в доверенности должна быть указана дата ее совершения;
- доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные);
|
|
|
- доверенность на голосование должна быть соответствующим образом оформлена, а именно удостоверена нотариально либо удостоверена организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении.
Срок действия доверенности не может превышать трех лет. Если же срок в доверенности не указан, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения.
Согласно ст. 186 ГК РФ доверенность признается ничтожной, если в ней не указана дата ее совершения.
Лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершить те действия, на которые оно уполномочено.
Вместе с тем следует обратить внимание на то, что ст. 187 ГК РФ допускает вариант, когда лицо, которому выдана доверенность, может передоверить совершение этих действий другому лицу. Предусмотрено два основания для этого:
- лицо, которому выдана доверенность, уполномочено на это самой доверенностью;
- лицо, которому выдана доверенность, вынуждено к этому силой обстоятельств для охраны интересов выдавшего доверенность.
Независимо от основания, которое дало возможность осуществить передоверие, передавший полномочия другому лицу должен известить об этом лицо, выдавшее доверенность, и сообщить ему сведения о лице, которому переданы полномочия.
В том случае, если первоначальный представитель не выполнил этой обязанности, он несет ответственность за действия лица, которому он передал полномочия, как за свои собственные.
Передоверие осуществляется путем выдачи доверенности первоначальным представителем новому представителю. Как правило, к такой доверенности предъявляются два требования:
|
|
|
1) она должна быть нотариально удостоверена;
2) она не может выходить за пределы существующих в первоначальной доверенности ограничений, включая срок ее действия.
Применительно к варианту передоверия права голоса участникам общества сделано исключение в отношении первого требования. Такая доверенность в случае ее передоверия не должна быть нотариально заверена (п. 3 ст. 187 ГК РФ).
Прекращение доверенности возможно по целому ряду оснований, предусмотренных ГК РФ.
Согласно ст. 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие:
- истечения срока доверенности;
- отмены доверенности лицом, выдавшим ее;
- отказа лица, которому выдана доверенность;
- прекращения юридического лица, от имени которого выдана доверенность;
- прекращения юридического лица, которому выдана доверенность;
- смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным или безвестно отсутствующим;
- смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим.
Здесь нужно иметь в виду, что с прекращением доверенности теряет силу передоверие.
Учитывая, что выдача доверенности - это добровольный шаг доверителя, проявление расположения и доверия к лицу, которому доверенность выдается, у доверителя всегда остается право во всякое время отменить доверенность или передоверие. В то же время лицо, которому выдана доверенность, также во всякое время может отказаться от нее.
Поскольку указанное положение имеет конституирующее значение для доверенности, ГК РФ устанавливает, что соглашение об отказе от этих прав ничтожно.
Вместе с тем в целях определения ряда гарантий для представителя и третьих лиц в случае отмены доверенности ГК РФ содержит ряд обязанностей для лиц, отменивших свои доверенности.
Во-первых, лицо, отменившее доверенность, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана.
Во-вторых, известить известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.
При этом необходимо иметь в виду, что права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность, до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность и его правопреемников в отношении третьих лиц. Естественно, что это правило не применяется, если третье лицо знало или должно было знать, что действие доверенности прекратилось.
|
|
|
По прекращении доверенности лицо, которому она выдана, или его правопреемники обязаны вернуть доверенность.
Идея использования получения доверенности как механизма консолидации долей очень проста. Суть ее заключается в том, что участник общества при определении лица, которому он решил доверить голосовать своими голосами, приходящимися на его долю, не должен спрашивать согласие у других участников. И все те проблемы, которые были выявлены в главе 5, посвященной переходу доли от одного участника к другому в случае передачи доверенности, не возникают.
Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.
Закон об ООО не называет тот орган или лиц, которые должны осуществлять проверку полномочий и регистрацию лиц, имеющих право на участие в собрании участников. Исходя из смысла ст. ст. 35 и 36 указанного Закона, регистрация и проверка полномочий могут осуществляться теми органами и теми лицами, которые созывают общее собрание участников. Однако, по нашему мнению, это не лучший вариант решения данного вопроса. Поскольку согласно п. 1 ст. 37 порядок проведения собрания участников определяется в уставе или внутреннем документе общества, целесообразно именно в этих документах определить тех, кто будет проверять полномочия и регистрировать лиц, пришедших на собрание участников, а также решать еще ряд вопросов. Следует, на наш взгляд, для этих целей использовать счетную комиссию. Необходимо отметить, что Закон об ООО не обязывает общества формировать такой орган.
Однако практика показала, что при проведении собраний в любом случае возникает потребность в выполнении ряда обязательных работ. Привлечение каждый раз новых людей для выполнения этих работ требует объяснения им сути этих работ. При формировании же постоянно действующего органа этих проблем не возникает. Хотя и здесь нужен рациональный подход. Вряд ли есть смысл создавать счетную комиссию в обществах с малым числом участников (например, тремя или пятью), но в обществах, которые близки к максимально предельному числу участников, т. е. около 50, создание счетной комиссии оправданно.
|
|
|
Для этого в компетенцию общего собрания участников необходимо внести такие вопросы, как избрание членов счетной комиссии, досрочное прекращение полномочий членов счетной комиссии, определение срока полномочий счетной комиссии. А в разделе устава или внутреннего документа, посвященного описанию порядка проведения общего собрания участников, определить полномочия счетной комиссии и число членов счетной комиссии.
Счетная комиссия может обладать следующими полномочиями:
- проверять полномочия и осуществлять регистрацию лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников;
- определять кворум общего собрания участников;
- разъяснять вопросы, возникающие в связи с реализацией участниками (их представителями) права голоса на общем собрании;
- разъяснять порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;
- обеспечивать установленный порядок голосования и права участников на участие в голосовании;
- подсчитывать голоса и подводить итоги голосования;
- составлять протокол об итогах голосования;
- передавать в архив бюллетени для голосования в том случае, если голосование осуществлялось бюллетенями.
В уставе необходимо закрепить положение о том, что в счетную комиссию не могут входить:
- члены совета директоров (наблюдательного совета) общества;
- члены ревизионной комиссии (ревизор) общества;
- члены коллегиального исполнительного органа общества;
- единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий;
- а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
Закон об ООО детально не регулирует процедуру регистрации участников собрания. Этот пробел надо восполнять через положения устава общества.
Естественно, что регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами.
Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.
|
|
|
Определение кворума общего собрания участников. Общее собрание участников правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании зарегистрировались участники (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов от общего числа голосов участников общества.
Вместе с тем Закон не запрещает в уставе определить кворум иначе. Например, ввести какую-либо квалификацию: две трети или три четверти от общего числа голосов участников общества. Но в этом случае эти нормы должны корреспондироваться с положениями устава по установлению числа голосов, при которых решение будет считаться принятым.
Учитывая необходимость четкого определения позиции по наличию или отсутствию кворума на собраниях участников, возникает объективная необходимость в формировании такого органа собрания, как счетная комиссия.
Закон об ООО отдельно не регулирует ситуацию для тех случаев, когда отсутствует кворум. Однако на первый взгляд, учитывая положения п. 1 ст. 37 Закона, кажется, что этот вопрос можно урегулировать либо в уставе, либо в положении об общем собрании участников. Иначе участники могут оказаться в тупике, поскольку принять решение о том, как им поступать в связи с отсутствием кворума на собрании, где нет кворума, они не смогут. Это связано с тем, что принятие решения голосованием и подсчет голосов в обществах с ограниченной ответственностью осуществляются не от числа присутствующих участников, а от общего числа голосов участников. Таким образом, для того, чтобы принять даже то решение, по которому достаточно простого большинства голосов, на собрании должно присутствовать это большинство, иначе решение принято не будет. Следовательно, выход один - вновь собирать собрание, добиваясь наличия кворума. А что делать, если и второй раз кворума не будет? Собирать снова.
Обсуждение вопросов повестки дня собрания, голосование, подсчет голосов и подведение итогов голосования. Итак, регистрация завершилась, кворум есть.
Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.
Общее собрание участников общества открывает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, или лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган.
В том случае, когда речь идет о внеочередном собрании, созываемом советом директоров (наблюдательным советом), ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, его открывает инициатор проведения собрания, т. е. либо председатель совета директоров (наблюдательного совета), либо председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, либо аудитор, либо один из участников общества, созвавших данное общее собрание.
Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества.
При голосовании по этому вопросу каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
Правление общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.
Согласно п. 7 ст. 37 Закона общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Следует обратить внимание на это исключение из правил. Фактически Закон допускает, что на самом собрании может быть изменена повестка дня этого собрания. Однако Закон не регулирует то, каким образом будет реализовываться это исключение. Нужно ли участникам осуществлять голосование по включению нового вопроса в повестку дня или достаточно только самого внесения предложения со стороны участника о включении на рассмотрение нового вопроса? Если необходимо голосование, то какое число необходимо для того, чтобы было принято решение об изменении повестки дня? Для устранения споров по этому поводу необходимо все эти моменты описать в уставе.
Согласно п. 1 ст. 32 каждый участник общества имеет на общем собрании общества число голосов пропорционально его доле в уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных самим Законом.
Предусмотренный порядок определения голосов по вопросу избрания председательствующего является исключением, которое допускается цитируемой нормой, в случае, если на этот счет есть прямое указание в самом Законе.
Иллюстрацией еще одного такого исключения является предусмотренное уставом проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества (п. 9 ст. 37 Закона).
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
Вместе с тем Закон допускает, что уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Соответственно, изменение и исключение таких положений устава также осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Практика уже знает такие случаи. Ранее в главе, посвященной правам и обязанностям участников общества, была рассмотрена ситуация, когда уставом определялся следующий порядок определения числа голосов участников общества: на одну долю участника, независимо от ее размера, приходился один голос. Таким образом, все участники общества имели по одному голосу.
Решения на общих собраниях участников общества принимаются путем голосования. Известно, что голосование есть способ коллективного принятия решения, которое разделяется на открытое, тайное и поименное.
Согласно п. 10 ст. 37 Закона решения общего собрания принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решения не предусмотрен уставом общества.
Открытое голосование на общем собрании участников по вопросам повестки дня собрания может осуществляться как бюллетенями для голосования, так и без них (поднятием рук). Выбор зависит от самих участников. Здесь необходимо помнить о том, что при голосовании бюллетенем в силу требований, которые предъявляются к его форме, участнику невозможно оспорить выбор своего решения. При голосовании без бюллетеня это возможно. Поэтому, на наш взгляд, всегда следует использовать бюллетень и не отказываться от него.
На этапе подготовки общего собрания участников форма и текст бюллетеня для голосования утверждаются органом общества, в компетенцию которого входит организация и проведение собрания участников.
В случае проведения голосования по вопросу об избрании члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или ревизионной комиссии (ревизора) общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидате (кандидатах) с указанием его фамилии, имени, отчества.
В случае голосования бюллетенями в уставе общества рекомендуется предусмотреть следующее:
- в бюллетенях засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются;
- в случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом;
- отсутствие личной подписи участника в его бюллетени для голосования является нарушением требований, предъявляемых к заполнению бюллетеня, и, соответственно, является основанием для признания этого бюллетеня недействительным.
Рассмотрим возможность использовать какую-либо другую форму голосования, кроме открытого.
Тайное голосование - это голосование, при котором исключен контроль за волеизъявлением голосующего. Свобода волеизъявления при тайном голосовании достигается посредством обезличенного бюллетеня. Использование тайного голосования при принятии решений на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью возможно. Но в этом случае каждый участник общества должен обладать числом голосов не пропорционально своей доле в уставном капитале, что уже дает возможность его идентификации, а одним голосом, независимо от размера доли, либо у всех участников общества должны быть доли одинакового размера.
Поименное голосование - это голосование, при котором официально регистрируется, как именно голосовал тот или иной участник собрания. Фактически голосование именным бюллетенем и есть поименное голосование участников.
Решение общего собрания участников по вопросу, поставленному на голосование, принимается:
- большинством голосов участников, принимающих участие в собрании;
- квалифицированным большинством, т. е. когда установлено, что для принятия решения необходимо большее число голосов акционеров;
- единогласно.
Выбор варианта зависит от двух составляющих: требования закона и положения устава.
Здесь необходимо отметить следующее. Закон допускает замену простого большинства на принятие решения квалифицированным большинством, а также усиление квалификации вплоть до единогласия, если принятие решения квалифицированным большинством уже предусмотрено. Нельзя делать одного - уменьшать определенные законом варианты принятия решения.
Выше был достаточно подробно рассмотрен не только круг вопросов, которые входят в компетенцию общего собрания участников, но и по каждому из вопросов те варианты определения числа голосов участников, наличие которых свидетельствует о том, что решение по нему принято.
Подготовка документов общего собрания участников. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.
На исполнительный орган возлагается обязанность по ведению протокола общего собрания участников.
После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания участников бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
Желательно, чтобы протокол общего собрания акционеров составлялся в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании участников и секретарем общего собрания участников.
В протоколе общего собрания участников следует указывать:
- место и время проведения общего собрания акционеров;
- общее число голосов участников общества;
- число голосов, которыми обладают участники общества, принимающие участие в собрании;
- председателя и секретаря собрания, повестку дня собрания.
В протоколе общего собрания участников общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
Особо необходимо отметить, что протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. Кроме этого, по требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.
Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.
Согласно п. 1 ст. 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Законодатель особо подчеркивает, что этот срок обжалования решения общего собрания участников общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Признание решений общего собрания участников об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
Ранее было отмечено, что согласно п. 24 Постановления N 90/14, если решение общим собранием принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т. д. ), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части), независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Однако Законом об ООО (в редакции Закона N 205-ФЗ) конкретизируются основания, по которым решения общего собрания не имеют юридической силы. В соответствии с п. 6 ст. 43 Закона решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Наконец, последнее, что хотелось бы отметить. В отношении обжалования решений по вопросам одобрения сделок с заинтересованностью и крупных сделок в абз. 3 п. 5 ст. 45 и абз. 3 п. 5 ст. 46 Закона об ООО установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (или крупной сделки) и которая совершена с нарушением предусмотренных ст. ст. 45 и 46 Закона требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, обратившегося с иском об одобрении крупной сделки или не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 ст. 45 Закона;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО требований к ней.
Глава 9. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ)
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Надо отметить, что среди юристов долгое время дискутировался вопрос о возможности образования совета директоров (наблюдательного совета) в обществах с ограниченной ответственностью.
Если обратиться к нормам ГК РФ, устанавливающим порядок управления обществом, то согласно ст. 91 наряду с собранием участников в обществе создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. О совете директоров не было сказано ни слова. Это давало основание считать, что в обществе с ограниченной ответственностью совета директоров как органа управления образовываться не может.
Вместе с тем ГК РФ не содержал и норм, запрещающих образование такого органа. Более того, указание на то, что компетенция органов управления обществом определяется в соответствии с Кодексом, Законом об ООО и уставом общества, давало не меньшее основание считать, что совет директоров (наблюдательный совет) может быть образован в структуре органов управления общества с ограниченной ответственностью.
Окончательно решил этот спор Закон об ООО, который в п. 2 ст. 32 определил, что уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров.
9. 1. Компетенция совета директоров
(наблюдательного совета) общества
Совет директоров (наблюдательный совет) общества относится к органам управления общей компетенции и осуществляет общее руководство деятельностью общества в период между собраниями участников.
Закон об ООО (в редакции Закона N 14-ФЗ) (ст. 32) закреплял, что компетенция совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом общества в соответствии с данным Законом. Далее следовал перечень вопросов, которые можно отнести к компетенции совета директоров.
Согласно абз. 3 п. 2 ст. 32 Закона об ООО (в редакции Закона N 14-ФЗ) уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 46 данного Закона, решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 45 Закона; решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, а также решение иных вопросов, предусмотренных Законом. Если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников, отнесено уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.
|
|
|
