 |
Раздел 1. Общие положения. Раздел 2. Права и обязанности участников общества. Раздел 3. Уставный капитал общества.. Раздел 4. Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.
|
|
|
|
Раздел 1. Общие положения.
В этом разделе содержатся полное и сокращенное фирменное наименование общества, сведения о месте нахождения общества, сведения о филиалах и представительствах общества. Здесь же, если возникает необходимость, перечисляются основные виды деятельности общества. Последнее предложение требует некоторых комментариев. Дело в том, что абсолютное большинство уставов обществ с ограниченной ответственностью в качестве самостоятельного раздела в своей структуре содержат такой раздел, как " Цель и предмет деятельности общества". Но насколько это необходимо? Если бы речь шла об акционерных обществах, то ответ на поставленный вопрос был бы однозначным: такой необходимости нет. Применительно к обществу с ограниченной ответственностью все сложнее. Если обратиться к абз. 2 п. 2 ст. 2 Закона об ООО, то можно обнаружить следующую норму: общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.
Следовательно, если учредители общества хотят ограничить те виды деятельности, которые может осуществлять учреждаемое ими общество с ограниченной ответственностью, то наряду с основной целью общества - извлечение прибыли, которая уже определена в законе, в уставе может быть определена и другая цель, в соответствии с которой и ограничивается предмет деятельности общества. Именно в этом случае оправданно появление такого раздела, как " Цели и предмет деятельности". Однако в абсолютном большинстве случаев выделение в уставах обществ с ограниченной ответственностью такого раздела не направлено на выполнение данной задачи, поскольку, как правило, указывается та цель, которая и так определена законом, - извлечение прибыли, а при определении перечня видов деятельности его не представляют в исчерпывающем виде, а делают максимально раскрытым, используя формулировку " и иные виды деятельности, не запрещенные федеральными законами". Но в таком случае выделение самостоятельного раздела " Цели и предмет деятельности" лишено всякого смысла. Целесообразнее в этом случае в разделе " Общие положения" предусмотреть следующее: " Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, в том числе: " и после этого указать основные виды деятельности этого общества. В результате такой подход и будет соответствовать подходу законодателя и давать возможность выполнить требования регистрирующего органа об определении основных видов деятельности учреждаемого общества.
|
|
|
Раздел 2. Права и обязанности участников общества.
В этом разделе фиксируются все основные права и обязанности участника общества < 1>. Перечень основных прав и обязанностей должен быть представлен в исчерпывающем виде, поскольку участники должны понимать, какими правами они обладают и какие обязанности должны исполнять. Это требование Закона об ООО, поскольку согласно п. 2 ст. 12 Закона сведения о правах и обязанностях участника общества относятся к категории обязательных сведений, которые должны содержаться в уставе общества. Особое внимание учредители должны уделить решению вопроса о наделении участника (участников) общества дополнительными правами или наложению на участника (участников) общества дополнительных обязанностей. Все рекомендации на этот счет также будут даны в гл. 3 настоящей книги.
|
|
|
--------------------------------
< 1> Подробнее об этом см. гл. 3 настоящей книги, здесь ограничимся некоторыми положениями на этот счет.
Раздел 3. Уставный капитал общества.
Обращаем внимание на то, что законодатель исключил из сведений, которые должны быть указаны в уставе общества, сведения о составе участников, о размерах их долей и о том, чем (деньгами или неденежными средствами) осуществляется ими оплата своих долей. Согласно п. 2 ст. 12 Закона в этом разделе должны быть представлены сведения о размере уставного капитала общества. Можно только приветствовать, если в этом же разделе будут сформулированы положения, раскрывающие порядок уменьшения и увеличения уставного капитала общества < 1>.
--------------------------------
< 1> Все эти вопросы были исследованы в гл. 4 настоящей книги.
Раздел 4. Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.
Это крайне важный раздел, поскольку от того, насколько четко прописаны механизмы перехода доли к участникам, к третьим лицам и к особой группе третьих лиц - наследникам, правопреемникам и участникам ликвидированного юридического лица, бывшему участнику общества - будет зависеть степень " закрытости" общества. Здесь необходимо иметь в виду то, что законодатель предлагает для использования несколько вариантов регулирования перехода доли по каждой категории лиц. Задача состоит в том, чтобы проанализировать эти варианты и выбрать из них тот, который в наибольшей степени соответствует интересам участников общества < 1>.
--------------------------------
< 1> См. гл. 5 настоящей книги, где рассмотрены все возможные варианты регулирования перехода доли к участникам и третьим лицам, что позволит разработчикам осознанно сделать правильный выбор.
|
|
|
