 |
Акции и акционерная форма собственности.
|
|
|
|
Основные характеристики корпоративной формы организации бизнеса.
В рамках курса под термином корпорация мы будем понимать организацию, удовлетворяющую ряду критериев и функционирующую на основе ряда принципов. К ним относятся:
а) Статус юридического лица, т.е. корпорация - это соответствующим образом юридически оформленная и зарегистрированная экономическая единица.
б) Принцип ограниченности ответственности - убытки акционеров ограничиваются исключительно фактическими объемами инвестированных ими средств, максимум, чего акционеры могут лишиться при банкротстве корпорации, в акции которой они вложили средства, — это сами акции. Этот принцип позволяет достичь оптимального перераспределения рисков между: акционерами, кредиторами и управляющими. Без сложившейся техники перераспределения рисков публичные рынки долевых и долговых ценных бумаг были бы невозможны.
в) Принцип бессрочности существования, т.е. неограниченный срок жизни — корпорация может продолжать свою деятельность и после кончины ее основателей и управляющих.
г) Свободная передача акций, высокая ликвидность собственности владельцев — уставный капитал корпораций разделяется на акции, которые, в свою очередь, продать гораздо легче, чем единоличное владение или долю в компании, являющейся товариществом.
д) Централизованное управление, которое подразумевает обязательность возложения управленческих функций на специализированное управление, что носит название доктрины невозможности наделения акционеров управленческими обязанностями.
е) Информационная прозрачность (Транспарентность) - отсутствие секретности, ясность, основанная на доступности информации; информационная прозрачность.
|
|
|
Прозрачность информации о компании как эмитенте обеспечивает функционирование рынка ценных бумаг. Она позволяет предоставлять инвесторам данные о практике корпоративного управления, оценивать его уровень и риски инвестирования.
Преимущества корпоративной формы организации бизнеса
1. Способность к привлечению значительных объемов финансовых ресурсов в форме инвестиций в собственный капитал путем эмиссии акций. При этом массовый инвестор, рассчитывая на определенное вознаграждение, получает право выбора между участием и неучастием в управлении компанией.
2. Облегчаются решения проблемы управляемости: законченность организационного оформления, регламентация ответственности и полномочий позволяет должным образом распределить функции контроля между органами управления корпорацией, создавая возможность профессионализации процессов управления.
3. Упрощенный порядок вхождения и выхода из состава акционеров обеспечивает широкие возможности ротации заинтересованных лиц и большую гибкость в условиях динамического инвестиционного предложения. На практике это означает более высокие значения рентабельности инвестиций вследствие постоянной угрозы замены менее эффективного собственника более эффективным.
Недостатки корпоративной формы организации бизнеса
1. Образование корпорации представляет собой сложный и многофакторный процесс, часто со сложно предсказуемыми финансовыми потоками.
2. Регламентированность деятельности корпорации имеет обратной стороной сложности организационного оформления управленческих решений, в том числе в области управления финансами.
3. Прибыль корпорации обычно подвергается двойному налогообложению - сначала она облагается налогом на уровне самой корпорации, а затем часть прибыли, выплаченная акционерам в качестве дивидендов, облагается подоходным налогом с физических лиц.
|
|
|
Акции и акционерная форма собственности.
Акционерные общества Уставный капитал •Уставный капитал формируется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Ответственность •Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Распределение прибыли •Прибыль распределяются между акционерами пропорционально их долям в уставном капитале.
Убытки • Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость ЧА окажется меньше уставного капитала, то общество обязано предпринять меры установленные ст. 35 закона «Об акционерных обществах»*
Управление •Высшим органом ОАО является общее собрание его участников. В ООО создается исполнительный орган (коллегиальный – дирекция, единоличный -директор)
Открытые •Участники могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров
•Акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу
•Обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.
•Размер УК не менее 1000 МРОТ *
Закрытые •Акции распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц
•Не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц
•Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества
•Число акционеров не должно превышать 50
•Размер УК не менее 100 МРОТ
Структура управления ОАО - общее собрание акционеров. •внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции •реорганизация общества •ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов •определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий •определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями •увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества •уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций •образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества •избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий •утверждение аудитора общества •утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года
|
|
|
•определение порядка ведения общего собрания акционеров •уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций •образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества •избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий •приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом •принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций •утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества •решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом
|
|
|
- совет директоров (наблюдательный совет);
•- формирует политику компании и представляет рекомендации генеральному директору и другим высшим руководителям компании, которые управляют ее текущей деятельностью. По сути, одной из важнейших задач совета директоров является прием на работу и увольнение генерального директора, а также установление условий оплаты его труда.
•-рассматривает и утверждает стратегию компании, крупные инвестиции и приобретения других компаний. Кроме того, совет директоров контролирует выполнение производственных планов, составление бюджетов капиталовложений и финансовых отчетов, которые компания представляет владельцам обыкновенных акций.
- исполнительный орган: единоличный исполнительный орган и (или) коллегиальный исполнительный орган
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
•К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества
|
|
|
