 |
Размещение эмиссионных ценных бумаг
|
|
|
|
Эмиссия ценных бумаг представляет собой установленную законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг, то есть их отчуждению первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. Подробнее об размещении эмиссионных ценных бумаг читайте в настоящей статье.
В первую очередь отметим, что в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).
Ценные бумаги можно классифицировать по различным признакам, в том числе в зависимости от способа их выпуска, в соответствии с которым различают эмиссионные и неэмиссионные ценные бумаги.
Правовые отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, регламентируются Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ).
Согласно Закону N 39-ФЗ к эмиссионным ценным бумагам относятся акции, облигации и опционы эмитента. Они закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, размещаются выпусками и при этом имеют равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени их приобретения.
В соответствии со статьей 19 Закона N 39-ФЗ процедура эмиссии включает в себя следующие этапы:
- принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
- утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
- государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
|
|
|
- размещение эмиссионных ценных бумаг;
- государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (в случае оказания брокером услуг по размещению эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки и осуществления фондовой биржей их листинга).
При учреждении акционерного общества размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 4 июля 2013 года N 13-55/пз-н утверждены Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (далее - Стандарты эмиссии).
Размещение ценных бумаг включает в себя:
- совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;
- внесение приходных записей по лицевым счетам или по счетам депо первых владельцев (в случае размещения именных ценных бумаг) либо по счетам депо первых владельцев в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение документарных облигаций с обязательным централизованным хранением (в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением);
- выдачу сертификатов документарных облигаций их первым владельцам (в случае размещения документарных облигаций без обязательного централизованного хранения).
Размещение эмиссионных ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске).
|
|
|
Как следует из пункта 2 статьи 24 Закона N 39-ФЗ, эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), если иное не установлено Законом N 39-ФЗ.
В пункте 2.7.4 Стандартов эмиссии отмечено, что размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, указанного (определенного в соответствии с порядком, установленным) в решении о дополнительном выпуске ценных бумаг.
Срок размещения ценных бумаг путем подписки не может составлять более одного года с даты государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг.
Эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг. При этом каждое такое продление не может составлять более одного года, а общий срок размещения ценных бумаг с учетом продления - более трех лет с даты государственной регистрации такого дополнительного выпуска (пункт 7.4.2 Стандартов эмиссии).
Если изменения в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг вносятся после начала размещения ценных бумаг и до его завершения, эмитент обязан приостановить размещение ценных бумаг с момента принятия решения о внесении таких изменений уполномоченным органом управления эмитента. В случаях, когда такие изменения затрагивают условия, которые определены решением о размещении ценных бумаг, - с момента принятия уполномоченным органом управления эмитента решения об изменении условий размещения ценных бумаг, определенных решением о размещении ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 2.7.6 Стандартов эмиссии размещение ценных бумаг возобновляется с даты регистрации изменений в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг или принятия решения об отказе в регистрации таких изменений, а если госрегистрация дополнительного выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта, - с даты раскрытия эмитентом информации о возобновлении размещения ценных бумаг.
Согласно части 7 статьи 24 Закона N 39-ФЗ решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг должно содержать одинаковые для всех условия размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации. В частности, пунктом 7.2.7 Стандартов эмиссии ценных бумаг установлено, что такими исключениями являются:
|
|
|
- осуществление преимущественного права приобретения дополнительных акций, ценных бумаг, конвертируемых в акции, и опционов эмитента;
- ограничение акционерным обществом в соответствии с его уставом максимального количества акций или их номинальной стоимости, принадлежащих одному акционеру.
Запрещается размещение путем подписки эмиссионных ценных бумаг дополнительного выпуска, государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, ранее даты, с которой эмитент предоставляет доступ к проспекту ценных бумаг. Информация о цене размещения эмиссионных ценных бумаг или порядке ее определения должна быть раскрыта эмитентом не позднее даты размещения эмиссионных ценных бумаг (пункт 4 статьи 24 Закона N 39-ФЗ, пункт 7.4.3 Стандартов эмиссии).
Размещать ценные бумаги российские эмитенты могут и за пределами Российской Федерации, но только по разрешению ФСФР Российской Федерации.
Приказом ФСФР Российской Федерации от 10 июня 2009 года N 09-21/пз-н утверждено Положение о порядке выдачи Федеральной службой по финансовым рынкам разрешения на размещение и (или) организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации (далее - Положение N 09-21/пз-н).
Утвержденное Положение N 09-21/пз-н регулирует порядок выдачи ФСФР Российской Федерации разрешения:
- на размещение и организацию обращения за пределами Российской Федерации эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов, в том числе посредством размещения и обращения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов (далее - иностранные ценные бумаги);
- на организацию обращения за пределами Российской Федерации эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов, в том числе посредством размещения и обращения иностранных ценных бумаг.
|
|
|
В соответствии с пунктом 3 Положения N 09-21/пз-н для получения разрешения ФСФР Российской Федерации заявители предоставляют в ФСФР Российской Федерации:
- заявление на получение разрешения ФСФР Российской Федерации;
- документ, подтверждающий включение эмиссионных ценных бумаг российского эмитента того же вида (категории), что и эмиссионные ценные бумаги, в отношении которых представляется заявление на получение разрешения ФСФР Российской Федерации, в котировальный список фондовой биржи, имеющей лицензию федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
- заверенная хотя бы одним из заявителей копия договора, на основании которого размещение и (или) обращение эмиссионных ценных бумаг российского эмитента за пределами Российской Федерации организуется посредством размещения и обращения иностранных ценных бумаг, составленного на русском языке либо переведенного на русский язык;
- выписка (ее копия) с лицевого счета (счета депо) акционера - владельца акций российского эмитента в случае, если заявление на получение разрешения представляется в отношении акций российского эмитента;
- документ, содержащий сведения об осуществлении российским эмитентом видов деятельности, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства;
- платежное поручение, которым подтверждается факт уплаты госпошлины за рассмотрение заявления и за выдачу разрешения ФСФР Российской Федерации;
- опись представленных документов.
Указанные документы могут быть представлены одновременно с представлением документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг российского эмитента.
Документ, подтверждающий включение эмиссионных ценных бумаг российского эмитента в котировальный список фондовой биржи, может быть представлен в ФСФР Российской федерации в любой момент до истечения срока, установленного Положением N 09-21/пз-н выдачи разрешения ФСФР Российской Федерации.
Срок для выдачи разрешения или принятия мотивированного решения об отказе составляет 30 дней с даты получения всех необходимых документов. Федеральная служба вправе провести проверку достоверности предоставленных данных. Срок проведения проверки предоставленных эмитентов сведений должен быть не более 30 дней.
Особенности раскрытия информации на этапах процедуры эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем открытой подписки с возможностью их приобретения за пределами Российской Федерации, установлены Приказом ФСФР Российской Федерации от 4 октября 2011 года N 11-46/пз-н "Об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".
|
|
|
