Главная | Обратная связь | Поможем написать вашу работу!

Органи управління банків

Функціонування організаційно-правової форми банку - це, насамперед, діяльність органів управління банку – вищого, контрольного, виконавчого та ревізійного органів. Питання особливостей управління банками регулюються у главі 7 Закону України «Про банки і банківську діяльність».

Згідно зі ст. 37 Закону України «Про банки і банківську діяльність» органами управління банку є загальні збори учасників, спостережна рада, правління (рада директорів) банку. Органами контролю банку є його ревізійна комісія та підрозділ внутрішнього аудиту.

Вищий орган

Згідно зі ст. 38 Закону України «Про банки і банківську діяльність» вищим органом управління банку є загальні збори учасників. В акціонерних банках таким вищим органом є загальні збори акціонерів, а в кооперативних банках, відповідно до ст. 7 Закону України «Про банки і банківську діяльність» – загальні збори учасників (пайовиків).

До компетенції загальних зборів учасників банку належить прийняття рішень щодо:

1) визначення основних напрямів діяльності банку та затвердження звітів про їх виконання;

2) внесення змін та доповнень до статуту банку;

3) зміни розміру статутного капіталу банку;

4) призначення та звільнення голів та членів спостережної ради банку, ревізійної комісії;

5) затвердження річних результатів діяльності банку, включаючи його дочірні підприємства та заходів за результатами розгляду висновків аудиторської фірми;

6) розподілу прибутку;

7) припинення діяльності банку, призначення ліквідатора, затвердження ліквідаційного балансу.

Статутом банку до компетенції загальних зборів учасників можуть бути віднесені інші питання. Всі вищезазначені повноваження належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Інші повноваження загальних зборів учасників банку можуть бути делеговані до компетенції спостережної ради банку.

Рішення загальних зборів банку не має юридичної сили в разі його прийняття з використанням права голосу належних або контрольованих акцій (паїв) осіб, яким НБУ заборонив користуватися правом голосу належних або контрольованих акцій (паїв).

Слід зауважити, що для банків встановлено спеціальні правила компетенції вищого та інших органів, а тому положення ст. 159, 160 та 161 ЦК України застосовуються до діяльності органів управління банків лише в тій частині, що не суперечить статтям Закону України «Про банки і банківську діяльність».

Спостережна рада

У п. 1.9 Глави 1 Розділу I «Методичних рекомендацій щодо вдосконалення корпоративного управління в банках України», схвалених постановою правління НБУ від 28 березня 2007 р. № 98, вказується на необхідність враховувати те, що відповідальність за управління банком не може бути покладена тільки на загальні збори акціонерів, оскільки до складу акціонерів можуть входити фізичні особи та установи, інтереси, цілі, інвестиційні перспективи та можливості яких не збігаються, і це може спричинити виникнення конфлікту інтересів між ними. Крім того, акціонери, як правило, не мають необхідних для управління банком професійних навичок. Великі акціонери, що володіють перевагами контролю, неналежним чином можуть впливати на прийняття рішень або вони самі можуть бути частиною групи компаній, що має проблеми з корпоративним управлінням. З огляду на це та враховуючи складність управління банком, акціонери не можуть брати на себе управління діяльністю банку. Відповідальність за діяльність банку повинна бути покладена на спостережну раду, яка, у свою чергу, призначає, контролює та змінює склад правління банку.

З точки зору НБУ, саме спостережна рада несе основну відповідальність за діяльність і фінансовий стан банку. Для того, щоб надійно виконувати свої функції, члени спостережної ради повинні бути незалежними. Незалежним вважається член спостережної ради, який не має будь-яких ділових, родинних або інших зв'язків з банком, його пов'язаними особами, членами його правління або значними акціонерами. Фінансові і моральні зобов'язання можуть позбавити члена спостережної ради незалежності поглядів.

Згідно зі ст. 39 Закону України «Про банки і банківську діяльність» спостережна рада банку обирається загальними зборами учасників з числа учасників банку або їх представників. Члени спостережної ради банку не можуть входити до складу правління (ради директорів) банку, ревізійної комісії банку.

Спостережна рада банку здійснює такі функції:

1) призначає і звільняє голову та членів правління (ради директорів) керівника служби внутрішнього аудиту банку;

2) контролює діяльність правління (ради директорів) банку;

3) визначає аудиторську фірму, розглядає її висновок та готує рекомендації загальним зборам учасників для прийняття рішення щодо нього;

4) встановлює порядок проведення ревізій та контролю за фінансово-господарською діяльністю банку;

5) приймає рішення щодо покриття збитків;

6) приймає рішення щодо створення, реорганізації та ліквідації дочірніх підприємств, відокремлених підрозділів, затвердження їх статутів і положень;

7) затверджує умови оплати праці та матеріального стимулювання членів правління банку;

8) готує пропозиції щодо питань, які виносяться на загальні збори учасників;

9) здійснює інші повноваження, делеговані загальними зборами учасників банку.

Повноваження і порядок роботи спостережної ради банку визначаються статутом банку чи положенням про раду банку, що затверджуються загальними зборами учасників банку.

НБУ рекомендує відносити до компетенції спостережної ради банку також повноваження стосовно формування та підтримання у банку належного рівня корпоративної культури. Так, спостережна рада банку також повинна:

- затверджувати бізнес-план банку, політику банку стосовно ризиків і процедур управління такими ризиками, внутрішні політики та положення (наприклад, положення банку про правління, корпоративного секретаря, службу внутрішнього аудиту тощо) і здійснювати моніторинг їх виконання;

- затверджувати кодекс корпоративної етики, що визначає ставлення до корупції, зловживання службовим становищем, а також до інших аспектів неетичної, протизаконної та сумнівної поведінки у внутрішній і зовнішній діяльності банку;

- затверджувати політики і процедури, які забороняють (або обмежують) діяльність, відносини та ситуації, які можуть знизити якість корпоративного управління, зокрема конфлікт інтересів та операції з пов'язаними особами;

- запроваджувати процедури дисциплінарного провадження та санкції до порушників стандартів професійної етики;

- вживати всіх необхідних заходів для того, щоб правління банку впровадило стратегію банку та схвалені процедури, що створені для забезпечення виявлення та запобігання діяльності, відносин і ситуацій, зазначених вище, та, якщо їм не можна запобігти, належного управління ними.

Очолює спостережну раду банку голова, який порівняно з іншими членами цього органу повинен мати більш об’ємні повноваження. Зокрема, згідно з п. 4.5 Глави 4 Розділу IY «Методичних рекомендацій щодо вдосконалення корпоративного управління в банках України» до основних обов'язків голови спостережної ради повинне належати:

- визначення порядку денного засідань спостережної ради;

- забезпечення ефективного функціонування спостережної ради шляхом призначення засідань, надання повідомлень про початок і дату проведення засідань та своєчасне розповсюдження необхідних матеріалів;

- забезпечення відкритого обговорення та відвертого обміну думками на засіданнях і належного рівня розгляду на них усіх питань;

- співпраця з головою правління банку та акціонерами;

- забезпечення належної професійної орієнтації та введення в курс справ (ознайомлення) нових членів;

- забезпечення ефективної оцінки роботи спостережної ради та її комітетів.

З метою виконання своїх обов'язків спостережна рада має проводити регулярні планові засідання та за потреби позачергові засідання. Спостережна рада повинна проводити засідання не менше одного разу на квартал або частіше, якщо цього вимагають обставини. Процедура скликання та проведення засідань спостережної ради мають бути визначені у відповідному положенні.

НБУ рекомендує банкам з метою забезпечення ефективної організаційної та інформаційної підтримки органів управління банку, його учасників (акціонерів) та інших заінтересованих осіб у банку створювати посаду корпоративного секретаря. Питання щодо призначення, кваліфікації, прав та обов'язків, звітування корпоративного секретаря мають затверджуватися спостережною радою. Один раз на квартал корпоративний секретар звітує перед спостережною радою про свою роботу. На прохання спостережної ради такі звіти можуть передаватися акціонерам (п. 4.11 Глави 4 Розділу IY «Методичних рекомендацій щодо вдосконалення корпоративного управління в банках України»). Слід вказати, що у зв’язку із набуттям чинності Законом України «Про акціонерні товариства» можливість впровадження посади корпоративного секретаря у публічних акціонерних товариствах, включаючи банки, набула законодавчого закріплення (ч. 4 ст. 56 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Виконавчий орган

Згідно зі ст. 40 Закону України «Про банки і банківську діяльність» правління (рада директорів) банку є виконавчим органом банку, здійснює управління поточною діяльністю банку, формування фондів, необхідних для статутної діяльності банку, та несе відповідальність за ефективність його роботи згідно з принципами та порядком, встановленими статутом банку, рішеннями загальних зборів учасників і спостережної ради банку. Одноособового виконавчого органу для банків у Законі України «Про банки і банківську діяльність» не передбачається (на відміну від ЦК України та Закону України «Про акціонерні товариства», де встановлено загальну можливість роботи директора чи генерального директора в якості одноособового виконавчого органу для акціонерних товариств).

У межах своєї компетенції правління (рада директорів) діє від імені банку, підзвітне загальним зборам учасників та спостережній раді банку.

Правління (рада директорів) банку діє на підставі положення, що затверджується загальними зборами учасників чи спостережною радою банку. НБУ рекомендує, щоб процедурні документи стосовно роботи правління банку містили такі положення:

- у порядку денному засідань правління повинні передбачатися питання щодо довгострокової і короткострокової перспективи. Усі члени правління повинні мати змогу доповнювати порядок денний;

- кожне питання порядку денного має супроводжуватися короткою інформаційною довідкою, де б визначалися головні аспекти цього питання. Там, де це доречно, мають пропонуватись альтернативні рішення, а також визначатися та обговорюватися ризики, що пов'язані з такими рішеннями;

- члени правління мають отримувати всі необхідні документи заздалегідь з метою попереднього ознайомлення з ними;

- засідання правління повинні проводитися регулярно з присутністю більшості членів правління;

- члени правління повинні відвідувати засідання правління заздалегідь підготовленими;

- голова засідання правління має зосереджувати увагу членів на обговоренні головних питань порядку денного;

- усі члени правління повинні плідно працювати на засіданнях правління;

- важливі рішення правління мають прийматися лише після всебічного обговорення на засіданнях правління;

- протоколи засідань правління повинен вести і зберігати секретар правління, який, як правило, виконує функції корпоративного секретаря банку.[7]

Голова правління (ради директорів) банку керує роботою виконавчого органу та має право представляти банк без доручення. У п. 1.1 Глави 1 Розділу Y «Методичних рекомендацій щодо вдосконалення корпоративного управління в банках України» зазначається, що правління банку є виконавчим органом банку, щодня організовує та здійснює керівництво діяльністю банку і несе відповідальність за результати своєї роботи перед спостережною радою відповідно до статуту банку, рішень загальних зборів акціонерів банку та спостережної ради банку. Разом з тим голова правління банку має усвідомлювати, що відповідно до законодавства та внутрішніх документів банку він несе особисту (у тому числі кримінальну, адміністративну та дисциплінарну) відповідальність за результати діяльності банку). Відповідальність голови правління банку має бути чітко визначена внутрішнім положенням банку.

З метою поточного ефективного контролю за діяльністю правління воно повинне регулярно звітувати перед спостережною радою банку. Звіти правління банку перед спостережною радою повинні відображати:

- управлінську інформацію в інтегрованому вигляді;

- ключові показники діяльності банку та загальний огляд позицій банку;

- інформацію, яку спостережна рада та загальні збори акціонерів вважають важливою.

Ревізійна комісія

Основні змістовні пункти стосовно правового становища ревізійної комісії банку зафіксовані у ст. 41 Закону України «Про банки і банківську діяльність». Зокрема, вказується, що ревізійна комісія здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю банку. При цьому ревізійна комісія:

1) контролює дотримання банком законодавства України і нормативно-правових актів НБУ;

2) розглядає звіти внутрішніх і зовнішніх аудиторів та готує відповідні пропозиції загальним зборам учасників;

3) вносить на загальні збори учасників або спостережній раді банку пропозиції щодо будь-яких питань, віднесених до компетенції ревізійної комісії, які стосуються фінансової безпеки і стабільності банку та захисту інтересів клієнтів.

Ревізійна комісія обирається загальними зборами учасників банку з числа учасників або їх представників. Ревізійна комісія підзвітна загальним зборам учасників банку.

Членами ревізійної комісії не можуть бути особи, які є працівниками банку.

Ревізійна комісія здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності банку за дорученням загальних зборів учасників, спостережної ради банку або на вимогу учасника (учасників), які володіють у сукупності більше ніж 10 відсотками голосів.

Ревізійна комісія має право залучати до ревізій та перевірок зовнішніх та внутрішніх експертів і аудиторів.

Ревізійна комісія доповідає про результати ревізій та перевірок загальним зборам учасників чи спостережній раді банку. Ревізійна комісія готує висновки до звітів і балансів банку. Без висновку ревізійної комісії загальні збори учасників не мають права затверджувати фінансовий звіт банку.

Члени ревізійної комісії можуть брати участь з правом дорадчого голосу у засіданнях спостережної ради та правління (ради директорів) банку.

Засідання ревізійної комісії проводяться за необхідністю, але не рідше одного разу на рік. Позачергові засідання ревізійної комісії можуть скликатися спостережною радою банку чи за ініціативою акціонерів, які володіють більше ніж 10 відсотками голосів. Рішення приймається більшістю голосів членів ревізійної комісії. Повноваження ревізійної комісії банку визначаються статутом банку, а порядок її роботи - положенням про ревізійну комісію, що затверджується загальними зборами учасників (акціонерів) банку.

⇐ Предыдущая 3 4 5 6 789 10 11 12 Следующая ⇒