Корпоративная информация и описание коммерческой деятельности

КОМИССИЯ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И БИРЖАМ

Вашингтон, округ Колумбия 20549

 

 

ФОРМА 6-K

 

 

ОТЧЕТ ИНОСТРАННОГО ЭМИТЕНТА

СОГЛАСНО СТАТЬЕ 13A-16 ИЛИ 15D-16

ЗАКОНА "О ЦЕННЫХ БУМАГАХ И БИРЖАХ" 1934 Г.

От 9 июня 2014 г.

 

 

"КИВИ ПИ-ЭЛ-СИ"

 

 

Кипр, 1087 Никосия

Кеннеди Ав., Бизнес-центр Кеннеди, 2 этаж, офис 203

 

(Адрес главного исполнительного органа)

 

 

Отметьте, представляет или представит ли лицо, подающее заявление на регистрацию, годовые отчеты в рамках Формы 20-F либо Формы 40-F.

Форма 20-F x Форма 40-F ¨

Если, предоставляя информацию, содержащуюся в настоящей Форме, лицо, подающее заявление на регистрацию, также предоставляет Комиссии сведения согласно Правилу 12g3-2(b) Закона "О ценных бумагах и биржах" 1934 г., просьба сделать соответствующую отметку.

Да ¨ Нет x

Если отмечено "Да", укажите ниже номер дела, присвоенного лицу, подающему заявление на регистрацию, в связи с Правилом 12g3-2(b):

НАСТОЯЩИЙ ОТЧЕТ ПО ФОРМЕ 6-K ВКЛЮЧЕН ПУТЕМ ССЫЛКИ В РЕГИСТРАЦИОННОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ ПО ФОРМЕ S-8 (ДЕЛО № 333-190918) КОМПАНИИ "КИВИ ПИ-ЭЛ-СИ" И В ДЕЙСТВУЮЩИЙ ПРОСПЕКТ, СОДЕРЖАЩИЙСЯ В ТАКОМ РЕГИСТРАЦИОННОМ ЗАЯВЛЕНИИ.

 

 

 

 

 

Пояснительное замечание

Целью настоящего Отчета по Форме 6-K является пересмотр представленной консолидированной финансовой отчетности "КИВИ ПИ-ЭЛ-СИ" (далее – "Компания"), которая была включена в Годовой отчет Компании по Форме 20-F за 2013 г., поданный в Комиссию по ценным бумагам и биржам (далее – "SEC") (далее – "Отчет по Форме 20-F за 2013 г."), с целью отражения изменений в отчетных сегментах Компании.

С 1 января 2014 г. Компания изменила структуру финансовой отчетности, и в настоящее время у нее есть один сегмент финансовой отчетности. Компания приняла решение консолидировать свои предыдущие сегменты финансовой отчетности, Visa QIWI Wallet и QIWI Distribution, с целью представления более четких сведений об основном бизнесе Компании в свете растущей взаимосвязанности между Visa QIWI Wallet и QIWI Distribution.

В Приложении 99.1 содержится пересмотренная консолидированная финансовая отчетность и пересмотренные примечания к ней, отражающие изменения в сегментах финансовой отчетности. Изменениям и правке по сравнению с представленными ранее подверглись только следующие примечания:

 

•

Примечание 9 – Операционные сегменты; и

 

•

Примечание 33 – События, произошедшие после отчетной даты.

Аналогичным образом, изменения были внесены в "Пункт 3.A—Выборочные финансовые данные" и "Пункт 5—Управленческий анализ результатов деятельности и финансового состояния" Отчета по Форме 20-F за 2013 г. для отражения новых сегментов финансовой отчетности Компани. Измененные данные представлены ы Приложении 99.2.

Кроме этого, в настоящий Отчет по Форме 6-K Компания включила Отчет независимой лицензированной аудиторской фирмы в отношении консолидированной финансовой отчетности, который остался неизменным по сравнению с Отчетом по Форме 20-F за 2013 г., за исключением добавления в него даты в отношении измененных Примечаний 9 и 33 к консолидированной финансовой отчетности Компании.

Изменение структуры отчетного сегмента не отразилось на консолидированных финансовых данных, результатах деятельности или денежных потоках за предыдущие периоды, что указано в измененной консолидированной финансовой отчетности, приведенной в Приложении 99.1 к настоящему Отчету по Форме 6-K. Измененная консолидированная финансовая отчетность не является повторным представлением ранее выпущенной консолидированной финансовой отчетности.

Настоящий Отчет по Форме 6-K не имеет целью (и его не следует трактовать как направленный на) внесение изменений или дополнений в Отчет по Форме 20-F за 2013 г. для отражения событий или обстоятельств, наступивших после подачи Отчета по Форме 20-F за 2013 г., за исключением фактов, прямо касающихся изменения сегментов финансовой отчетности Компании и изменений, отраженных в Примечании 33 (События, произошедшие после отчетной даты) к консолидированной финансовой отчетности. Таким образом, настоящий Отчет по Форме 6-K (включая Приложения 99.1 и 99.2 к нему) следует рассматривать в совокупности с Отчетом по Форме 20-F за 2013 г. и документами, поданными компанией в SEC после подачи Отчета по Форме 20-F за 2013 г.

 

 

Приложения

 

23.1		Согласие "Эрнст энд Янг ООО
99.1		Финансовая отчетность из Годового отчета Компании за 2013 финансовый год с изменениями, касающимися исключительно примечаний 9 и 33.
99.2		"Пункт 3.A—Выборочные финансовые данные" и "Пункт 5—Управленческий анализ результатов деятельности и финансового состояния" Годового отчета Компании по Форме 20-F за 2013 финансовый год с изменениями, касающимися исключительно отчетных сегментов.

 

ПОДПИСИ

В соответствии с требованиями Закона "О ценных бумагах и биржах" 1934 г. лицо, подающее заявление на регистрацию, в надлежащем порядке обеспечило подписание настоящего отчета от своего имени должным образом уполномоченными на это нижеподписавшимися лицами.

 

				"КИВИ ПИ-ЭЛ-СИ" (Лицо, подающее заявление на регистрацию)
Дата: 9 июня 2014 г.				Подпись:		/s/ Александр Караваев
						Александр Караваев
						Финансовый директор

 

Приложение 23.1

Согласие независимой лицензированной аудиторской фирмы

Мы даем свое согласие на включение (посредством ссылки) в Заявление на регистрацию ценных бумаг (Форма S-8 № 333-190918), предлагаемых работникам компании "КИВИ пи-эл-си" в рамках программы поощрения работников,нашего отчета от 12 марта 2014г., за исключением Примечаний 9 и 33, которые датированы 9 июня 2014 г., касающегося финансовой отчетности компании "КИВИ пи-эл-си", который приведен в Приложении 99.1 к настоящему Отчету по Форме 6-К.

/подпись/ "Эрнст энд Янг ООО"
Москва, Россия
9 июня 2014 г.

 

Приложение 99.1

"КИВИ пи-эл-си"

Консолидированная финансовая отчетность

За год по 31 декабря 2013

 

 

"КИВИ пи-эл-си"

Консолидированная финансовая отчетность

За год по 31 декабря 2013 Содержание

Отчет независимой лицензированной аудиторской фирмы................................................................................. 8

Консолидированная отчетность по финансовому состоянию............................................................................. 9

Консолидированная отчетность по совокупному доходу................................................................................. 10

Консолидированная отчетность по движению денежныхсредств..................................................................... 11

Консолидированная отчетность по изменениям капитала................................................................................. 13

Примечания к консолидированной отчетности.................................................................................................. 16

 

 

 

Отчет независимой лицензированной аудиторской фирмы

Совет директоров и участники КИВИ пи-эл-си

 

Мы провели аудит прилагаемой консолидированной финансовой отчетности КИВИ пи-эл-си, состоящей из консолидированного отчета о финансовом положении по состоянию на 31 декабря 2012 и 2013 гг. и соответствующих консолидированных отчетов о совокупном доходе, об изменениях капитала и о движении денежных средств для каждого года из трех лет, входящих в период, завершившийся 31 декабря 2013 года. Руководство несет ответственность за составление и достоверность указанной консолидированной финансовой отчетности. Наша ответственность заключается в выражении мнения о достоверности консолидированной финансовой отчетности на основе проведенного нами аудита. Мы провели аудит в соответствии со стандартами Совета по надзору за отчетностью публичных компаний (Соединенные Штаты Америки). В соответствии с данными стандартами мы обязаны планировать и проводить аудит таким образом, чтобы получить достаточную уверенность в том, что финансовая отчетность не содержит существенных искажений. В задачи нашего аудита не входила проверка внутреннего контроля Компании за составлением финансовой отчетности. В задачи нашего аудита входило рассмотрение аспектов внутреннего контроля за составлением финансовой отчетности как основы для разработки надлежащих в сложившихся обстоятельствах аудиторских процедур, но не в целях выражения мнения об эффективности внутреннего контроля Компании за составлением финансовой отчетности. Следовательно, мы не выражаем такого мнения. Аудит включает в себя проведение аудиторских процедур, направленных на получение аудиторских доказательств, подтверждающих числовые показатели в консолидированной финансовой отчетности и раскрытие в ней информации, оценку надлежащего характера применяемой учетной политики и обоснованности оценочных показателей, полученных руководством, а также оценку представления консолидированной финансовой отчетности в целом. Мы полагаем, что полученные в ходе аудита аудиторские доказательства представляют достаточные и надлежащие основания для выражения нашего мнения.

 

 

По нашему мнению, вышеуказанная консолидированная финансовая отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение КИВИ пи-эл-си на 31 декабря 2012 и 2013 гг., его финансовые результаты и движение денежных средств за каждый год из трех лет, входящих в период, завершившийся 31 декабря 2013 года, в соответствии с Международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), принятым в Европейском Союзе, и МСФО в редакции, опубликованной СМСФО.

/подпись/ "Эрнст энд Янг ООО"

Россия, Москва

12 марта 2014 г., кроме как применительно к Примечаниям 9 и 33, которые датированы 9 июня 2014 г.

Фирма – участник "Эрнст энд Янг Глобал Лимитед"

 

 

"КИВИ пи-эл-си"

Консолидированный отчет о финансовом положении

На 31 декабря 2013 года

(в тысячах рублей, за исключением данных в пересчете на акцию)

 

	Примечания	На 31 декабря 2012 г.	На 31 декабря 2013 г.
Активы
Внеоборотные активы
Имущество и оборудование......................................................................................................................		105 653	307 500
Гудвилл и прочие нематериальные активы..............................................................................................	12, 13	1 975 930	2 405 645
Долгосрочные долговые инструменты.....................................................................................................		616 473	1 376 862
Долгосрочныекредиты и займы выданные...............................................................................................		185 384	10 637
Инвестиции в ассоциированные предприятия..........................................................................................		100 436	—
Отложенные налоговые активы................................................................................................................		101 805	183 333
Прочие внеоборотные активы...................................................................................................................		16 377	38 394
Итого внеоборотных активов...............................................................................................................		3 102 058	4 322 371
Оборотные активы
Дебиторская задолженность по торговым и иным операциям...............................................................		3 437 671	2 772 297
Краткосрочные кредиты и займы выданные............................................................................................		324 086	65 430
Краткосрочные долговые инструменты...................................................................................................		1 751 119	1 635 291
Авансовые платежи по налогу на прибыль..............................................................................................		37 835	60 537
НДС и прочие налоги к получению..........................................................................................................		19 511	12 478
Денежные средства и их эквиваленты.......................................................................................................		9 943 160	11 636 913
Прочие оборотные активы.........................................................................................................................		93 334	159 264
Итого оборотных активов......................................................................................................................		15 606 716	16 342 210
Итого активов..........................................................................................................................................		18 708 774	20 664 581
Капитал и обязательства
Акционерный капитал, приходящийся на держателей акций материнской компании
Уставный капитал.......................................................................................................................................
Дополнительный оплаченный капитал......................................................................................................		1 876 104	1 876 104
Прочий резерв............................................................................................................................................		101 124	337 254
Нераспределенная прибыль.......................................................................................................................		569 317	573 604
Резерв по курсовым разницам..................................................................................................................			10 757
Итого акционерный капитал, приходящийся на держателей акций материнской компании................................................................................................................................................................		2 548 154	2 798 626
Доля меньшинства.....................................................................................................................................		(49 311)	(94 766)
Итого акционерный капитал................................................................................................................		2 498 843	2 703 860
Долгосрочные обязательства
Долгосрочные займы.................................................................................................................................		38 762	109 351
Долгосрочная отложенная выручка..........................................................................................................		43 605	31 629
Отложенные налоговые обязательства.....................................................................................................		44 065	58 630
Прочие долгосрочные обязательства.......................................................................................................		—	7 625
Итого долгосрочные обязательства.....................................................................................................		126 432	207 235
Краткосрочные обязательства.............................................................................................................
Краткосрочные займы................................................................................................................................		26 105
Расчеты с поставщиками и прочая кредиторская задолженность..........................................................		14 934 194	16 768 973
Суммы, причитающиеся клиентам, и суммы, причитающиеся банкам.................................................		944 549	831 226
Кредиторская задолженность по налогу на прибыль..............................................................................		9 558	10 823
НДС и прочие налоги к уплате..................................................................................................................		138 742	95 403
Отложенная выручка.................................................................................................................................		30 048	46 233
Прочие краткосрочные обязательства......................................................................................................
Итого краткосрочные обязательства..................................................................................................		16 083 499	17 753 486
Итого капитал и обязательства............................................................................................................		18 708 774	20 664 581

Сопроводительные примечания составляют неотъемлемую часть данной консолидированной финансовой отчетности

"КИВИ пи-эл-си"

Консолидированный отчет о совокупном доходе отчетность по совокупному доходу

за 2013 г.

(в тысячах рублей, за исключением данных в пересчете на акцию)

		На конец года, 31 декабря
	Примечания
Выручка..........................................................................................................................		8 158 097	8 911 438	11 666 050
Текущие расходы и издержки:
Себестоимость продаж (без учета износа и амортизации)..........................................		5 572 609	5 454 288	6 396 499
Коммерческие, общехозяйственные и административные расходы..........................		1 543 688	1 838 797	2 607 718
Износ и амортизация.....................................................................................................	11, 12	140 598	129 051	113 100
Обесценение нематериальных активов и гудвилла.....................................................	12, 13	—	3 636	5 479
Прибыль от основной деятельности.......................................................................		901 202	1 485 666	2 543 254
Прибыль от приобретения активов по цене ниже их справедливой стоимости........	5,2	14 765	—	—
Прибыль/(убыток) от продажи дочерних компаний...................................................		7 024	(1 027)	—
Изменение справедливой стоимости производных финансовых активов.................		—	(328)	—
Прочий доход.................................................................................................................		9 620	16 669	20 615
Прочие расходы.............................................................................................................		(73 182)	(28 738)	(20 089)
Чистая курсовая прибыль/ (убыток)............................................................................		(12 083)	(21 126)	8 021
Доля в убытках ассоциированных предприятий.........................................................		(22 926)	(13 236)	(78 896)
Обесценение инвестиций в ассоциированные предприятия........................................		—	—	(21 540)
Доход по процентам......................................................................................................		6 146	25 510	22 204
Расход по процентам.....................................................................................................		(4 064)	(7 520)	(28 686)
Прибыль от непрерывной деятельности до уплаты налога...............................		826 502	1 455 870	2 444 883
Расходы по налогу на прибыль.....................................................................................		(240 523)	(407 729)	(609 509)
Чистая прибыль от непрерывной деятельности..................................................		585 979	1 048 141	1 835 374
Прекращенная деятельность
Убыток от прекращенной деятельности......................................................................		(156 255)	(240 363)	—
Чистая прибыль..........................................................................................................		429 724	807 778	1 835 374
Приходящаяся на:
Акционеров материнской компании............................................................................		519 993	910 138	1 873 226
Долю меньшинства........................................................................................................		(90 269)	(102 360)	(37 852)
Прочий совокупный доход
Прочий совокупный доход, подлежащий реклассификации в состав прибыли или убытка в последующих периодах:
Курсовая разница от пересчета валют..........................................................................		2 907	2 477	4 561
Итого совокупного дохода, за вычетом налогов...................................................		432 631	810 255	1 839 935
приходящегося на:
Акционеров материнской компании............................................................................		524 451	912 095	1 883 278
Долю меньшинства........................................................................................................		(91 820)	(101 840)	(43 343)
Прибыль на акцию:
Базовая; прибыль, приходящаяся на держателей обыкновенных акций материнской компании.............................................................................................		10,00	17,50	36,00
Базовая; прибыль от непрерывной деятельности, приходящаяся на держателей обыкновенных акций материнской компании........................................................		11,46	20,72	36,00
Разводненная; прибыль, приходящаяся на держателей обыкновенных акций материнской компании.............................................................................................		10,00	17,50	35,70
Разводненная; прибыль от непрерывной деятельности, приходящаяся на держателей обыкновенных акций материнской компании....................................		11,46	20,72	35,70

Сопроводительные примечания составляют неотъемлемую часть данной консолидированной финансовой отчетности.

"КИВИ пи-эл-си"

Консолидированный отчет о движении денежных средств

за 2013 г.

(в тысячах рублей, за исключением данных в пересчете на акцию)

 

		На конец года, 31 декабря
	Примечания
Поступления средств от основной деятельности
Прибыль от непрерывной деятельности до уплаты налога.....................................		826 502	1 455 870	2 444 883
Убыток от прекращенной деятельности до уплаты налогов...................................		(137 568)	(233 535)	—
Прибыль до уплаты налогов.................................................................................		688 934	1 222 335	2 444 883
Поправки к сверке прибыли до уплаты налога на прибыль и поступлением средств от основной деятельности
Износ и амортизация..................................................................................................	11, 12	156 586	137 101	113 100
Убыток / (доход) от продажи недвижимого имущества, производственных объектов и оборудования.....................................................................................		5 321	(91)	12 739
Обесценение инвестиций в ассоциированные предприятия.....................................		—	—	21 540
Обесценение нематериальных активов и гудвилла..................................................		8 225	3 636	5 479
Чистая курсовая прибыль (убытки)..........................................................................		32 738	(22 770)	(8 021)
Чистый расход / (доход) по процентам.....................................................................		(130 646)	(243 490)	(346 013)
Расходы на безнадежные долги / (возвращение долгов).........................................	14, 15	97 426	211 030	266 711
Убыток / (доход) от кредитов и займов, выданных не по рыночной ставке..........		30 993	(8 042)	—
Изменение в финансовых активах, учитываемых по справедливой стоимости, с отражением в прибыли и убытках........................................................................		—		—
Прибыль от продажи дочерних компаний и прекращенной деятельности.............		(39 859)	(45 519)	—
Убыток, учитываемый при переоценке справедливой стоимости, до классификации в качестве активов, предназначенных для продажи.................		—	167 333	—
Доля прибыли за период, приходящаяся на неконтролирующих акционеров и отраженная как обязательство.............................................................................		16 609	24 298	—
Убыток от приобретения неконтрольного пакета, отнесенный к разряду обязательств..........................................................................................................		12 252	—	—
Прибыль от приобретения активов по цене ниже их стоимости.............................	5.2	(14 765)	—	—
Доля в убытках ассоциированных предприятий......................................................		28 740	13 236	78 896
Выплаты на основе долевых инструментов..............................................................		—	65 718	230 937
Прочее.........................................................................................................................		11 910	3 588	4 609
Прибыль от основной деятельности до изменений в оборотном капитале.		904 464	1 528 691	2 824 860
(Рост) / сокращение дебиторской задолженности по торговым и иным операциям..............................................................................................................		(703 506)	(1 028 028)	508 751
Сокращение предоплаты аренды...............................................................................		225 700	—	—
Рост прочих активов...................................................................................................		(45 302)	(8 741)	(92 553)
Увеличение / (уменьшение) размера сумм, причитающиеся клиентам, и суммы, причитающиеся банкам.........................................................................................		152 309	(490 038)	(102 750)
Увеличение кредиторской задолженности и начислений.........................................		1 575 986	4 041 454	1 593 765
(Выданные)/погашенные кредиты от банковской деятельности.............................		(39 518)	(324 199)	257 194
Денежные средства от основной деятельности..................................................		2 070 133	3 719 139	4 989 267
Полученные проценты................................................................................................		174 409	170 904	467 205
Выплаченные проценты..............................................................................................		(6 088)	(6 608)	(24 194)
Уплаченный налог на прибыль..................................................................................		(189 650)	(384 281)	(706 512)
Чистые свободные средства от основной деятельности...................................		2 048 804	3 499 154	4 725 766
Поступление средств от инвестиционной деятельности
Приобретение акций дочерних компаний, чистая сумма полученных средств......	5.1, 5.2	(11 955)	(1 062)	(44)
Плата за уступку займов............................................................................................		—	—	(90 750)
Чистый приток денежных средств при отчуждении дочерних компаний...............		1 166	12 931	4 000
Приобретение недвижимого имущества, производственных объектов и оборудования.........................................................................................................		(90 906)	(35 587)	(182 823)
Поступления от продажи недвижимого имущества, производственных объектов и оборудования......................................................................................................		5 093	5 349	6 848
Приобретение нематериальных активов...................................................................		(47 941)	(42 229)	(192 385)
Кредиты и займы выданные.......................................................................................		(23 576)	(17 752)	(24 508)
Погашение выданных кредитов и займов.................................................................		2 985	33 638	29 715
Приобретение долговых инструментов....................................................................		(635 011)	(1 649 547)	(2 862 535)
Доход от погашения долговых инструментов..........................................................		1 143 750	289 500	2 111 902
Приобретение инвестиций в ассоциированных предприятиях................................		(4 240)	(92 859)	—
Чистый приток денежных средств (используемых)/полученных в ходе инвестиционной деятельности.........................................................................		339 365	(1 497 618)	(1 200 580)
Поступление средств от финансовой деятельности
Поступления от заимствований.................................................................................		48 221	52 253	34 068
Погашение выданных простых векселей..................................................................		(8 421)	(16 297)	—
Возврат заемных средств...........................................................................................		(15 916)	(3 395)	(2 526)
Чистые поступления / (выплаты) от кредитов по овердрафту................................		2 132	(47 452)	—
Операции с неконтрольным пакетом........................................................................		9 748	10 340	—
Прочая финансовая деятельность.............................................................................		(22 177)	—	—
Дивиденды, выплаченные владельцам Группы........................................................	26.1	(424 720)	(865 687)	(1 881 082)
Дивиденды, выплаченные держателям неконтрольного пакета..............................	26.1	(60 803)	(914)	(2 098)
Компенсация от андеррайтеров.................................................................................	26.2	—	—	72 836
Выплата комиссионных андеррайтерам....................................................................	26.2	—	—	(67 643)
Чистые свободные средства, использованные в финансовой деятельности		(471 936)	(871 152)	(1 846 445)
Влияние изменений курса валюты на денежные средства и их эквиваленты.........		2 327	2 335	15 012
Чистое увеличение денежных средств и их эквивалентов..............................		1 918 560	1 132 719	1 693 753
Денежные средства и их эквиваленты на начало года.....................................		6 891 881	8 810 441	9 943 160
Денежные средства и их эквиваленты на конец года.......................................		8 810 441	9 943 160	11 636 913

Сопроводительные примечания составляют неотъемлемую часть данной консолидированной финансовой отчетности.

"КИВИ пи-эл-си"

Консолидированный отчет об изменениях капитала

за 2013 г.

(в тысячах рублей, за исключением данных в пересчете на акцию)

 

	Примечания	Приходящийся на держателей акций материнской компании
Долевой капитал	Дополнительный оплаченный капитал	Прочие резервы	Нераспределенная прибыль	Резерв по курсовым разницам	Итого	Доля меньшинства	Итого акционерный капитал
Кол-во выпущенных и находящихся в обращении акций	Сумма
				< 12345678910Следующая ⇒ Поделиться: Воспользуйтесь поиском по сайту: ©2015 - 2024 megalektsii.ru Все авторские права принадлежат авторам лекционных материалов. Обратная связь с нами...