 |
Выплаты на основе долевых инструментов
|
|
|
|
В октябре 2012 года советом директором и акционерами был утвержден План приобретения акций сотрудниками компании (Employee Stock Ownership Plan – ESOP) в отношении руководства Группы, согласно которому в течение десяти лет действия данного плана до 2 565 000 акций Компании могут быть переданы руководству. Позднее, в январе 2013 г., ESOP Компании был принят в новой редакции, предусматривающей увеличение максимального числа акций, предназначенных для выпуска в рамках Плана, до 3 640 000 акций категории "Б", или 7% от совокупного акционерного капитала Компании, находящегося в обращении. Передача прав при этом подлежит согласованию в каждом конкретном случае передачи акций. Опционы предоставляются на срок 10 лет с момента их передачи. Совет директоров устанавливает цену исполнения опционов, предоставляемых в рамках Плана ESOP. После первичного публичного размещения акций (IPO) Группы цена исполнения должна быть не менее средней цены на акции при закрытии основной биржи, на которой такие акции обращаются на соответствующий момент, в течение 10 рабочих дней непосредственно перед предоставлением опциона. Опционы могут исполняться на нетто- или брутто-основе. При исполнении опциона акции не могут быть проданы или другим способом переданы до тех пор, пока Группа не достигнет согласно управленческой отчетности (подготовленной в соответствии с процедурой подготовки данных сегмента) уровня чистой прибыли в размере 170 000 000 долларов США за четыре последних налоговых квартала подряд.
В таблице ниже представлены изменения по опционам на акции за 2013 г.:
| Дата возникновения права на транш | на 31 декабря 2012 г. | Аннулировано за период | Реализовано за период | Предоставлено за период | а 31 декабря 2013 г. | |
| Транш 1.............................................................................................................................................................................................. | 21 декабря 2012 г. | 347 232 | — | (99 924) | — | 247 308 |
| Транш 2.1........................................................................................................................................................................................... | при IPO (май 2013 г.) | 347 232 | — | (99 924) | — | 247 308 |
| Транш 2.2........................................................................................................................................................................................... | 1 января 2014 г. | 429 315 | (99 711) | — | 246 000 | 575 604 |
| Транш 3.............................................................................................................................................................................................. | 1 января 2015 г. | 720 117 | (230 612) | — | 246 000 | 735 505 |
| Транш 4.............................................................................................................................................................................................. | 1 января 2016 г. | 372 882 | (115 303) | — | 246 000 | 503 579 |
Таким образом, на 31 декабря 2013 г. у Компании было в совокупности 2 309 304 выданных опциона, включая 494 616 опционов, права на реализацию которых наступили, и 1 814 688, права на реализацию которых не наступили.
|
|
|
Сумма расходов, возникающих от сделок, расчет по которым производится долевыми инструментами, в 2013 г. составила 230 937 (в 2012 г. – 65 718).
Средневзвешенное значение остающегося срока действия по опционам на акции, выданным на 31 декабря 2013 г., составляет 9 лет.
В следующей таблице представлены сводные данные модели ценообразования опционов Блэка-Шоулза-Мертона, используемой в рамках Плана ESOP для определения справедливой стоимости предоставленных опционов, которая рассчитывалась по отдельности для каждого транша:
| Дата предоставления | ||||
| 21 декабря 2012 г. | 15 ноября 2013 г. | 16 ноября 2013 г. | 4 декабря 2013 г. | |
| Цена реализации (долл. США)................................................................................................................... | 13,6452 | 41,2380 | 41,3990 | 46,573 |
| Доход по дивидендам (%)............................................................................................................................ | — | 2,83 | 2,83 | 2,83 |
| Ожидаемый уровень волатильности (%)................................................................................................. | 28-30 | 30-32 | 30-32 | 29-32 |
| Безрисковая процентная ставка (%)......................................................................................................... | 0,75-1,09 | 0,34-0,63 | 0,34-0,63 | 0,30-0,61 |
| Ожидаемый срок действия опционов (гг.)............................................................................................... | 5,0-6,5 | 2,0-3,0 | 2,0-3,0 | 2,0-3,0 |
| Цена за акцию (долл. США)........................................................................................................................ | 15,84 | 43,32 | 43,32 | 45,37 |
| Справедливая стоимость опционов на дату их предоставления (долл. США)............................ | 5,34-5,73 | 7,09-8,32 | 7,02-8,27 | 5,86-7,57 |
Ожидаемый уровень волатильности рассчитывался на основании исторического уровня волатильности аналогичных компаний. Цена за акцию по опционам, предоставленным 21 декабря 2012 г., была определена с использованием метода дисконтирования потоков денежных средств на основе финансовых планов, утвержденных высшим руководством Группы на восьмилетний период (2013-2020 гг.). Для прогноза был использован восьмилетний срок, так как руководство Группы считает данные временные рамки разумно предсказуемыми. Цена за акцию по опционам, предоставленным после IPO, была определена исходя из рыночных цен закрытия акций Группы, которыми осуществляются торги. В связи с отсутствием достаточных данных за прошлые периоды ожидаемый срок действия опционов был оценен как промежуточное среднее значение между сроком передачи прав и ожидаемым сроком каждого транша предоставляемых опционов.
|
|
|
События, произошедшие после отчетной даты
28 февраля 2014 г. совет директоров Компании утвердил дивиденд в размере 16 700 349 долл. США (эквивалент 546,589).
На годовом общем собрании, состоявшемся 2 июня 2014 г., акционеры Компании утвердили дивиденд в размере 16 700 249 долл. США (эквивалент 546,589).
15 мая 2014 г. совет директоров Компании утвердил дивиденд в размере 15 139 646 долл. США (эквивалент 546,290).
Предоставление опционов
6 февраля 2014 г. Группа предоставила опционы на 441 000 акций Компании своим работникам в рамках ESOP, права в отношении которых возникают в следующем порядке:
|
|
|
| Дата возникновения права на транш | Кол-во | |
| Транш 1........................................................................... | 6 февраля 2014 г. | 147 000 |
| Транш 2........................................................................... | 1 января 2015 г. | 147 000 |
| Транш 3........................................................................... | 1 января 2016 г. | 147 000 |
Средневзвешенная цена реализации опционов составляет 36,091 долл. США за акцию.
14 февраля 2014 г. Группа предоставила опционы на 60 000 акций Компании своим работникам в рамках ESOP, права в отношении которых возникают в следующем порядке:
| Дата возникновения права на транш | Кол-во | |
| Транш 1........................................................................... | 14 февраля 2014 г. | 20 000 |
| Транш 2........................................................................... | 1 января 2015 г. | 20 000 |
| Транш 3........................................................................... | 1 января 2016 г. | 20 000 |
Средневзвешенная цена реализации опционов составляет 37,427 долл. США за акцию.
22 мая 2014 г. Группа предоставила опционы на 375 000 акций Компании своим работникам в рамках ESOP, права в отношении которых возникают в следующем порядке:
| Дата возникновения права на транш | Кол-во | |||||
| Транш 1............................................................................. | 22 мая 2014 г. | 125 000 | ||||
| Транш 2............................................................................. | 1 января 2015 г. | 125 000 | ||||
| Транш 3............................................................................. | 1 января 2016 г. | 125 000 |
Средневзвешенная цена реализации опционов составляет 34,09 долл. США за акцию.
23 мая 2014 г. Группа предоставила опционы на 255 000 акций Компании своим работникам в рамках ESOP, права в отношении которых возникают в следующем порядке:
| Дата возникновения права на транш | Кол-во | |||||
| Транш 1............................................................................. | 23 мая 2014 г. | 85 000 | ||||
| Транш 2............................................................................. | 1 января 2015 г. | 85 000 | ||||
| Транш 3............................................................................. | 1 января 2016 г. | 85 000 |
Средневзвешенная цена реализации опционов составляет 35,462 долл. США за акцию.
|
|
|
28 мая 2014 г. Группа предоставила опционы на 15 000 акций Компании своим работникам в рамках ESOP, права в отношении которых возникают в следующем порядке:
| Дата возникновения права на транш | Кол-во | |||||
| Транш 1............................................................................. | 28 мая 2014 г. | 5 000 | ||||
| Транш 2............................................................................. | 1 января 2015 г. | 5 000 | ||||
| Транш 3............................................................................. | 1 января 2016 г. | 5 000 |
Средневзвешенная цена реализации опционов составляет 37,894 долл. США за акцию.
Санкции
После 31 марта 2014 г. международные рейтинговые агентства снизили свои прогнозы по суверенному рейтингу России в национальной и иностранной валюте со "стабильного" на "негативный" на фоне нестабильной политической ситуации на Украине и возросшим геополитическим риском, а также в связи с применением и возможным дальнейшим применением санкций со стороны США, ЕС и иных стран после присоединения к России Крыма и реакции России на эти санкции. Подобное развитие событий может снизить поток потенциальных инвестиций в Россию, ограничить деятельность операторов международных платежных систем в России (например Visa and Master Card), способствовать дальнейшему оттоку капитала из страны и иметь другие негативные последствия для России, отрасли, в которой работает Группа, и для самой Группы.
Руководство следит за развитием существующей ситуации и при необходимости принимает соответствующие меры. Данная ситуация и возможное негативное развитие событий на Украине в дальнейшем могут оказать неблагоприятное воздействие на результаты деятельности и финансовое положение Группы, при этом масштаб последствий в настоящее время определить невозможно.
Поправки в закон "О национальной платежной системе"
Были приняты и 15 мая 2014 г. вступили в силу поправки в закон "О национальной платежной системе" и в законы о борьбе с терроризмом. Данным законом не предусмотрены ограничения платежных операций C2B. Тем не менее, в соответствии с новым законом для потребителей, которые персонифицируют свои счета Visa QIWI Wallet через упрощенную процедуру идентификации, размер максимальных операций существенным образом увеличивается: с 15 000 руб. в день и 40 000 руб. в месяц до соответственно 60 000 руб. и 200 000 руб. Руководство полагает, что данное положение может быть полезным для Группы в долгосрочной перспективе, так как планируется идентифицировать определенных пользователей Visa QIWI Wallet. Кроме того, закон запрещает анонимные переводы P2P. Таким образом, пользователи Visa QIWI Wallet, которые желают сделать личные переводы с кошелька на кошелек, будут вынуждены пройти процедуру идентификации. Группа полагает, что, поскольку она не взимает со своих клиентов платы за денежные переводы P2P, это окажет минимальное воздействие на ее существующий бизнес или вообще никак на нем не скажется.
|
|
|
На дату настоящего Отчета Группа принимает все возможные меры по приведению своей текущей деятельности в соответствие с вышеуказанными поправками. Определенные положения закона могут повлиять на объемы погашения кредитов и денежных переводов, и в настоящее время Группа оценивает возможные последствия для своей деятельности. Анализ еще не завершен, но нельзя исключать неблагоприятного воздействия на деятельность Группы.
Вопросы касательно ЗАО "КИВИ Банк"
В действующем законодательстве нет четкого определения понятия "предоплаченная карта", и Группа ранее рассматривала эти карты как иную форму платежа, прямо не предусмотренную, но и не запрещенную российским законодательством.
В конце марта 2014 г. ЗАО "КИВИ Банк" получило заключение Банка России по этому вопросу, согласно которому предоплаченные карты отнесены к электронным платежным инструментам, так как Банк России исходит из того, что иных форм платежа, кроме прямо предусмотренных законодательством, не существует. Группа понимает, что на основании вышеуказанного заключения Банк России может в дальнейшем выдать предписание об устранении выявленных нарушений. В результате на ЗАО "КИВИ Банк" могут быть наложен штраф и/или на него могут распространяться дополнительные положения, что может оказать влияние на его деятельность и результаты операций в будущем.
|
|
|
