Финансы акционерных обществ

Акционерное общество (АО) — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников по отношению к обществу. Имущество акционерного общества формируется за счет полученных доходов, продажи акций в форме открытой либо закры­той подписки и иных источников.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости при­надлежащих им акций. Акционеры, оплатившие акции не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пре­делах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество несет ответственность по финансовым и другим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Об­щество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность АО вызвана действиями или бездействием его акцио­неров или других лиц, которые имеют право давать обязательные указания, то на указанных акционеров или других лиц в случае недо­статочности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. АО может создавать филиалы и открывать представительства на терри­тории РФ и за ее пределами.

Акционерное общество имеет фирменное наименование, которое содержит указание на его организационно-правовую форму и тип: закрытое (ЗАО) или открытое (ОАО); может иметь полное и сокра­щенное наименования на русском, иностранных языках и языках на­родов РФ.

Акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Открытое акционерное общество не имеет ограничений по числу акционеров.

Акции ЗАО распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц.

Финансовые аспекты создания акционерного общества. Созда­ется АО путем учреждения или реорганизации существующего юри­дического лица и считается созданным с момента государственной регистрации. В случае учреждения общества одним лицом решение принимается этим лицом единолично.

Учредители заключают между собой договор о создании АО, оп­ределяющий порядок совместной деятельности по учреждению об­щества, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом.

Учредительным документом АО является устав, требования которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Устав содержит сведения:

• о полном и сокращенном фирменном наименовании и адресе;

• типе общества: открытое или закрытое;

• количестве, номинальной стоимости, категории акций и типах привилегированных акций, размещаемых обществом;

• правах акционеров — владельцев акций каждой категории и типа;

• размере уставного капитал;

• структуре и компетенции органов управления и порядке при­нятия ими решений;

• порядке подготовки и проведения общего собрания акционе­ров, в том числе о перечне вопросов, решение по которым принима­ется органами управления квалифицированным большинством голо­сов или единогласно;

• филиалах и представительствах;

• другие положения.

Устав может предусматривать ограничения в количестве акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.

В устав могут быть внесены изменения и дополнения.

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнитель­ных акций регистрируется в размере номинальной стоимости дополнительных акций. При этом количество объявленных акций опреде­ленных категорий и типов уменьшается на число размещенных до­полнительных акций этих категорий и типов.

Реорганизация АО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобра­зования.

Акционерное общество считается реорганизованным с момента государствен­ной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации АО в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопре­емника реорганизованного АО, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по его обязательствам перед кре­диторами.

Слиянием обществ признается возникновение нового АО путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких АО с прекращением деятельности последних.

Присоединением АО считается прекращение деятельности одно­го или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Разделение АО — прекращение деятельности общества с переда­чей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым АО, в соответствии с раздели­тельным балансом.

Выделением АО признается создание одного или нескольких об­ществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего. При выделении одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

АО может быть преобразовано в ООО или производственный кооператив.

АО может быть ликвидировано добровольно или по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

При добровольной ликвидации совет директоров выносит на ре­шение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Ликвидационная комиссия выплачивает денежные суммы кредиторам в следующем порядке:

1) гражданам, перед которыми АО несет ответственность за при­чинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответ­ствующих повременных платежей;

2) выходные пособия и оплата труда лицам, работающим по тру­довому договору, в том числе по контракту, а также вознаграждение по авторским договорам;

3) кредиторам по обязательствам, обеспеченным залогом имуще­ства АО;

4) по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

5) другим кредиторам в соответствии с законом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная ко­миссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию АО. Имущество распределяется ликви­дационной комиссией в следующем порядке:

1) выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соот­ветствии с законом;

2) выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по при­вилегированным акциям и определенной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

3) распределение имущества между акционерами — владельца­ми обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Ликвидация считается завершенной, а общество — прекратившим существование с момента внесения органом государственной реги­страции соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости ак­ций, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирую­щего интересы его кредиторов.

Акционерное общество может размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номи­нальная стоимость размещенных привилегированных акций не пре­вышает 25% уставного капитала АО. При учреждении общества все его акции размещаются среди учредителей. Все акции АО являются именными.

Уставный капитал ОАО должен составлять не менее 1000, а ЗАО — не менее 100 минимальных размеров оплаты труда, установленных на дату государственной регистрации общества.

Уставный капитал АО может быть увеличен путем повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных ак­ций.

Уставный капитал может быть уменьшен путем понижения но­минальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций. Акционер­ное общество не может уменьшать уставный капитал, если в резуль­тате его размер станет меньше минимального уставного капитала, определяемого в соответствии с законом на дату регистрации соот­ветствующих изменений в уставе.

Наряду с акциями АО может эмитировать облигации. Облигации позволяют привлекать капи­тал под обеспечение или без такового для решения конкретных фи­нансовых проблем. Облигации могут быть именными или на предъ­явителя. При выпуске именных облигаций АО ведет реестр их владельцев. В решении о выпуске облигаций определяются форма, сро­ки и другие условия их погашения.

Номинальная стоимость всех выпущенных АО облигаций не дол­жна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами с целью выпуска облигаций. Выпуск облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала АО.

Общество может выпускать облигации с единовременным сро­ком погашения или с погашением по сериям в определенные сроки. Облигации погашаются в денежной форме или другим имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

Акции АО при его учреждении должны быть полностью оплаче­ны в течение срока, определенного уставом, при этом не менее 50% уставного капитала следует оплатить к моменту регистрации АО, а оставшуюся часть — в течение года с момента его регистрации. До­полнительные акции должны быть оплачены в течение срока, опре­деленного в соответствии с решением об их размещении, но не по­зднее одного года с момента приобретения.

Формирование фондов и чистых активов акционерного обще­ства. В АО создается резервный фонд в размере, предус­мотренном уставом, но не менее 15% его уставного капитала путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, определенного уставом. Размер ежегод­ных отчислений предусматривается уставом, но не может быть менее 5% чистой прибыли до достижения установленного размера.

Резерв­ный фонд предназначен для покрытия его убытков, погашения облигаций и выкупа акций в случае отсутствия иных средств. Налоговые льготы не предусмотрены. Отчисления в него делают после уплаты налога на прибыль и других налогов, относимых на себестои­мость и финансовые результаты.

За счет чистой прибыли формируется специальный фонд акционирования работни­ков для приобретения ак­ций АО, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения среди работников.

Величи­на чистых активов определяется путем вычитания из суммы активов АО, принимаемых к расчету, суммы его обязательств, принимаемых к расчету.

Если по окончании второго и каждого последующего финансо­вого года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предло­женным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказыва­ется меньше его уставного капитала, АО объявляет об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Акции оплачиваются по рыночной стоимости, но не ниже номинальной, а при учреждении АО — по номинальной стоимости. Акционерное общество может раз­мещать акции по цене ниже их рыночной стоимости в следующих случаях:

- дополнительные обыкновенные акции акционеров — владель­цев обыкновенных акций в случае осуществления ими преимуще­ственного права приобретения таких акций — по цене, которая не может быть ниже 90% их рыночной стоимости;

• дополнительные акции при участии посредника — по цене, ко­торая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на раз­мер вознаграждения посредника, установленный в процентном отно­шении к цене размещения таких акций.

Существуют финансовые операции, которые приводят к измене­нию состава акционеров. Это конвертации в акции других ценных бумаг АО. Порядок конвертации устанавливается решением о разме­щении таких ценных бумаг. Размещение дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, необходимого для кон­вертации в них ценных бумаг общества, проводится только путем та­кой конвертации. Размещение ценных бумаг, конвертируемых в обык­новенные акции, осуществляется АО по их рыночной стоимости, кроме случаев, предусмотренных законодательством.

Акции являются ценными бумагами, даю­щими право на получение дивидендов. АО вправе ежеквартально, один раз в полгода или в год принимать решение о выплате дивиден­дов по размещенным акциям. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли за текущий год, а по привилеги­рованным акциям определенных типов — за счет специально пред­назначенных для этого фондов. Общее собрание акционеров может принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий и типов, а также о выплате дивидендов в неполном разме­ре по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым оп­ределен в уставе.

Дата выплаты годовых дивидендов определяется уставом или решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивиден­дов. Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется реше­нием совета директоров, но не может быть ранее 30 дней с момента его принятия.

Для каждой выплаты дивидендов совет директоров составляет список лиц, имеющих право на их получение. В этот список входят акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров АО не позднее чем за 10 дней до даты принятия советом директоров решения о выплате дивидендов, а в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, — акционеры и номиналь­ные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

АО не вправе принимать решение о выплате дивидендов но акциям:

• до полной оплаты всего уставного капитала;

• до выкупа всех акций в соответствии с законом;

• если оно отвечает признакам несостоятельности на момент выплаты дивидендов или такие признаки появятся в результате вып­латы дивидендов;

• если стоимость чистых активов меньше его уставного и резерв­ного капитала и превышения над номинальной стоимостью опреде­ленной уставом ликвидационной стоимости размещенных привиле­гированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Важнейшие финансовые во­просы находятся в компетенции общего собрания акционеров — выс­шего органа управления АО. Годовое общее собрание акционеров про­водится в сроки, записанные в уставе общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Совет директоров осуществляет общее руковод­ство деятельностью АО. Текущей деятельностью АО руководит единолич­ный исполнительный орган в лице директора или генерального ди­ректора или одновременно единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган в лице правления или ди­рекции.

Рыночная стоимость имущества акционерного общества. Это цена, включающая стоимость ценных бумаг, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязан­ный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имею­щий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы его приобрести. Рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров, кроме случа­ев, когда этот вопрос решает суд или иной орган.

Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. В обязательном порядке он при­влекается в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций. Для опре­деления рыночной стоимости обыкновенных акций общества прини­мают во внимание размер чистых активов АО, цену, которую согласен уплатить за все обыкновенные акции общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупной стоимости всех обыкновенных акций общества, и другие факторы, которые сочтет важными лицо, определяющее рыночную стоимость имущества.

Существенное влияние на финансовое состояние АО оказывают крупные сделки, связанные с приобретением или отчужде­нием имущества. Крупными сделками являются:

• сделка или несколько взаимосвязанных сделок по приобрете­нию или отчуждению либо возможностью прямого или косвенного отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов АО на дату принятия решения о зак­лючении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в про­цессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;

• сделка или несколько взаимосвязанных сделок по размещению обыкновенных либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные, составляющих более 25% ранее размещенных АО обыкновенных акций.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой яв­ляется имущество стоимостью от 25 до 50% балансовой стоимости активов АО на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров единогласно. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой яв­ляется имущество, стоимостью свыше 50% балансовой стоимости активов АО на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в ³/4 го­лосов акционеров — владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

Под особым финансовым контролем находится приобретение 30% и более обыкновенных акций АО. Лицо, имеющее намерение са­мостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами приобрести 30% и более размещенных обыкновенных акций АО с чис­лом акционеров — владельцев обыкновенных акций более 1000 с уче­том количества принадлежащих ему акций, не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направляет обществу письменное заяв­ление о намерении приобрести акции. Такое лицо обязано предло­жить акционерам продать ему обыкновенные акции по цене не ниже средневзвешенной за последние шесть месяцев, предшествующих дате приобретения.

Ревизионная комиссия может потребовать созыва внеочередно­го общего собрания акционеров. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров, занимать другие должности в органах управленияАО. Помимо ревизионной комиссии деятельность общества контро­лирует аудитор, утверждаемый общим собранием акционеров. Деятельность ОАО должна контролироваться акционерами. ОАО ежегодно публикует в средствах массовой информации годовой отчет, бухгал­терский баланс, отчет о прибылях и убытках, проспект эмиссии ак­ций, сообщение о проведении общего собрания акционеров, списки аффилированных лиц общества с указанием количества, категорий и типов принадлежащих им акций и другие сведения, определяемые Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

⇐ Предыдущая12345678910Следующая ⇒

Поделиться:

Воспользуйтесь поиском по сайту: