 |
Можно ли, помимо наименования ЗАО на русском и английском языках, зарегистрировать наименование организации в транслитерации?
|
|
|
|
Сентября 2011
Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование (п. 4 ст. 54 ГК РФ). Именно под своим фирменным наименованием, определенным в его учредительных документах и включенным в единый государственный реестр юридических лиц, коммерческая организация выступает в гражданском обороте, в том числе заключает договоры (п. 1 ст. 1473 ГК РФ).
Согласно п. 3 ст. 1473 ГК РФ юридическое лицо должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке, а также вправе иметь полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках. Относительно акционерных обществ эта норма повторяется в ст. 4 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) с уточнением, что полное фирменное наименование на русском языке должно содержать указание на тип общества (открытое или закрытое), а сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "закрытое акционерное общество" или "открытое акционерное общество" либо аббревиатуру "ЗАО" или "ОАО".
В соответствии с п. 6 ст. 3 Закона РФ от 25.10.1991 N 1807-I "О языках народов Российской Федерации" в Российской Федерации алфавиты государственного языка Российской Федерации и государственных языков республик строятся на графической основе кириллицы. Иные графические основы алфавитов государственного языка Российской Федерации и государственных языков республик могут устанавливаться федеральными законами.
Причем согласно п. 3 ст. 1473 ГК РФ, абзацу третьему п. 1 ст. 4 Закона об АО фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества. Определения "транскрипции" в законодательстве нет. В науке под транскрипцией понимается письменное воспроизведение слов и текстов с учётом их произношения средствами определённой графической системы, при этом выделяется практическая транскрипция - запись средствами данного национального алфавита непереводимых иноязычных слов (http://slovari.yandex.ru/~книги/БСЭ/Транскрипция%20(переписывание)/). То есть по контексту нормы следует говорить о передаче русским алфавитом иноязычных заимствований в их произносительной форме.
|
|
|
В связи с этим заметим, что под транслитерацией в науке понимается перевод одной графической системы алфавита в другую (то есть передача букв одной письменности буквами другой) (http://slovari.yandex.ru/~книги/БСЭ/Транслитерация/), что в практическом плане означает ту же передачу иноязычных слов национальным алфавитом, но с учетом орфографии языка-источника.
Таким образом, очевидно, что полное и сокращенное наименование юридического лица на русском языке должно быть зафиксировано русским алфавитом (кириллицей).
Представляется очевидным, что фирменное наименование общества на иностранном языке должно являться переводом русского наименования общества на выбранный иностранный язык. Это не исключает внесения в его состав заимствований из русского языка в иноязычной транскрипции (по тому же принципу, что и в наименование на русском языке), однако также очевидно, что указание на организационно-правовую форму должно указываться на выбранном иностранном языке.
Представляется также, что наименование на иностранном языке должно фиксироваться графическими средствами соответствующего языка, то есть это необязательно должна быть латиница (латинский алфавит), возможно использование иной графики, например арабского алфавита или еврейского.
|
|
|
В данном же случае речь идет об отражении наименования, включая указание на организационно-правовую форму и тип юридического лица, на русском языке буквами латинского алфавита. Законодательство, как видно из сказанного выше, не рассматривает наименование на русском языке в иностранной транскрипции либо иностранной транслитерации в качестве фирменного наименования.
Соответственно, на наш взгляд, регистрация такой записи наименования в качестве еще одного варианта фирменного наименования юридического лица не возможна. Косвенно указанное подтверждает постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2008 N 18АП-5680/2008.
Вместе с тем законодательство не запрещает включать в устав общества указание, что его полное и (или) сокращенное фирменное наименование в иностранной транслитерации отражается определенным образом. Это может значительно упростить идентификацию данного юридического лица иностранными контрагентами. Тем более что разночтения транслитерации могут привести к дополнительным судебным разбирательствам (смотрите, например, определение Президиума ВАС РФ от 22.01.2008 N 5243/06).
При этом в случае возникновения споров суды нередко используют правила транслитерации, например, с целью установления тождественности фирменного наименования организации и доменного имени (постановления ФАС Волго-Вятского округа от 12.11.2010 N А39-3998/2009, Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011 N 09АП-11478/11).
Поэтому, на наш взгляд, юридическое лицо, не изменяя свое фирменное наименование, может закрепить в уставе транслитерацию своего полного и (или) сокращенного наименования латинским алфавитом и указывать в заключаемых договорах наряду с фирменным наименованием на русском и иностранном языках, зарегистрированном в едином государственном реестре юридических лиц, также наименование в такой транслитерации.
Вправе ли генеральный директор ООО подписать доверенность на осуществление полномочий руководителя (директора) филиала ООО, если обе эти должности занимает одно лицо по совместительству?
|
|
|
Сентября 2011
Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Генеральный директор общества может осуществлять полномочия руководителя филиала без доверенности. Однако выдача такой доверенности от имени общества генеральным директором не противоречит закону.
Обоснование вывода:
Общество с ограниченной ответственностью приобретает имущественные и личные неимущественные права и принимает на себя обязанности через свои органы (п. 1 ст. 53 ГК РФ, п. 2 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
Текущее руководство деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган общества (в данном случае - генеральный директор), имеющий право без доверенности действовать от имени общества (ст. 91 ГК РФ, ст. 40 Закона об ООО).
В соответствии с п.п. 2 и 3 ст. 55 ГК РФ, п.п. 1, 2, 4 ст. 5 Закона об ООО общество может создавать филиалы, то есть обособленные подразделения, расположенные вне места нахождения общества и осуществляющие все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
Филиал не является юридическим лицом и действует на основании утвержденного обществом положения. Руководитель филиала назначается юридическим лицом и действует на основании его доверенности.
Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами (п. 1 ст. 182, п. 1 ст. 185 ГК РФ).
Из приведенных норм следует, что выдаваемая руководителю филиала доверенность удостоверяет полномочия конкретного физического лица представлять интересы юридического лица. В рассматриваемой же ситуации руководитель филиала, являясь в то же время генеральным директором общества, в силу имеющихся у него полномочий (пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона об ООО) имеет право действовать от имени общества и представлять его в отношениях с третьими лицами без доверенности. Поэтому выдавать ему доверенность на представительство, тем самым дополнительно уполномочивая его на совершение действий, которые он и без того вправе совершать в силу закона, не требуется.
Вместе с тем в рассматриваемой ситуации руководителю филиала может быть выдана соответствующая доверенность. Подписание этой доверенности генеральным директором не может считаться нарушением п. 3 ст. 182 ГК РФ, которым представителю запрещено совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Это связано с тем, что генеральный директор является не представителем организации, а органом ее управления, действия которого, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей общества, признаются действиями самого общества (постановления Президиума ВАС РФ от 21.09.2005 N 6773/05, от 11.04.2006 N 10327/05 и от 06.12.2005 N 9341/05).
|
|
|
