 |
Уклонение от государственной регистрации договора аренды здания или сооружения
|
|
|
|
На практике возникают ситуации, когда одна из сторон своими действиями или бездействием препятствует государственной регистрации договора аренды здания или сооружения. В соответствии с п. п. 3 и 4 ст. 165 ГК РФ, если одна из сторон уклоняется от госрегистрации сделки, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки и взыскать с первой стороны убытки, вызванные задержкой в совершении или регистрации сделки. В судебной практике возникают вопросы, связанные с квалификацией тех или иных действий стороны договора в качестве уклонения от государственной регистрации, а также с последствиями такого уклонения.
В связи с изменениями, вносимыми в Гражданский кодекс РФ на основании Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, при уклонении стороны от госрегистрации договора будет применяться порядок, предусмотренный п. п. 2 и 3 ст. 165 ГК РФ. В соответствии с данными поправками срок исковой давности по требованиям, связанным с уклонением от регистрации сделки, составит один год (п. 4 ст. 165 ГК РФ). Указанные изменения вступили в силу с 01.09.2013.
12.1. Вывод из судебной практики: Арендодатель, который уклоняется от государственной регистрации договора аренды здания или сооружения, не может выселить арендатора по той причине, что последний пользуется имуществом без законных оснований. Такие требования могут расцениваться как злоупотребление правом.
Примечание: В соответствии с п. 8 ст. 2 Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 302-ФЗ), вступившей в силу с 1 марта 2013 г., правила о государственной регистрации сделок с недвижимым имуществом, содержащиеся в ст. ст. 609 и 651 ГК РФ, не подлежат применению к договорам, заключенным после 1 марта 2013 г.
|
|
|
Однако ст. 3 Федерального закона от 04.03.2013 N 21-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" исключила ст. ст. 609, 651 ГК РФ из перечня, приведенного в п. 8 ст. 2 Закона N 302-ФЗ. В связи с этим государственная регистрация договоров аренды недвижимого имущества, заключенных на срок год и более, возобновляется. Указанный Закон вступил в силу 4 марта 2013 г.
Возникает вопрос о последствиях отсутствия государственной регистрации таких договоров, если они заключены 2 и 3 марта 2013 г. Он разрешен в п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды". В соответствии с изложенной в нем позицией судам в отношении данных договоров следует применять разъяснения, содержащиеся в п. 14 данного Постановления. В нем, в частности, сказано, что арендатор не имеет преимущественного права на заключение договора на новый срок (п. 1 ст. 621 ГК РФ). Кроме того, к отношениям между ним и третьим лицом, которое приобрело на основании договора недвижимую вещь, переданную в пользование, не применяется п. 1 ст. 617 ГК РФ.
Судебная практика:
Постановление ФАС Московского округа от 29.01.2007 по делу N КГ-А40/13988-06
"...Судом установлено также, что на момент подписания договора аренды право собственности г. Москвы на спорные нежилые помещения зарегистрировано не было. Регистрация права собственности г. Москвы на данные помещения произведена 22.09.2005.
Отказывая в иске, суды исходили из того, что отсутствие государственной регистрации договора аренды явилось следствием несовершения ДИгМ необходимых для государственной регистрации договора действий по регистрации первичного права собственности г. Москвы на спорное нежилое помещение.
|
|
|
В связи с чем суд сделал вывод о том, что отсутствие государственной регистрации договора аренды не является основанием для выселения, поскольку у арендатора существовали объективные препятствия для государственной регистрации договора аренды.
При этом требования истца о выселении ответчика расценены судом как злоупотребление правом..."
12.2. Вывод из судебной практики: Уклонение от государственной регистрации договора, подлежащего такой регистрации, может быть квалифицировано судом как злоупотребление правом.
Примечание: В соответствии с п. 8 ст. 2 Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 302-ФЗ), вступившей в силу с 1 марта 2013 г., правила о государственной регистрации сделок с недвижимым имуществом, содержащиеся в ст. ст. 609 и 651 ГК РФ, не подлежат применению к договорам, заключенным после 1 марта 2013 г.
Однако ст. 3 Федерального закона от 04.03.2013 N 21-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" исключила ст. ст. 609, 651 ГК РФ из перечня, приведенного в п. 8 ст. 2 Закона N 302-ФЗ. В связи с этим государственная регистрация договоров аренды недвижимого имущества, заключенных на срок год и более, возобновляется. Указанный Закон вступил в силу 4 марта 2013 г.
Возникает вопрос о последствиях отсутствия государственной регистрации таких договоров, если они заключены 2 и 3 марта 2013 г. Он разрешен в п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды". В соответствии с изложенной в нем позицией судам в отношении данных договоров следует применять разъяснения, содержащиеся в п. 14 данного Постановления. В нем, в частности, сказано, что арендатор не имеет преимущественного права на заключение договора на новый срок (п. 1 ст. 621 ГК РФ). Кроме того, к отношениям между ним и третьим лицом, которое приобрело на основании договора недвижимую вещь, переданную в пользование, не применяется п. 1 ст. 617 ГК РФ.
|
|
|
Кроме того, с 01.03.2013 вступила в силу новая редакция ст. 10 ГК РФ, которой существенно расширено понятие "злоупотребление правом". Помимо действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в него включены действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.
Судебная практика:
Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 05.03.2007 N А10-3175/06-7-Ф02-790/07 по делу N А10-3175/06-7
"...Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из указаний пункта 3 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации. Действия ответчика по уклонению от государственной регистрации оценены судом как злоупотребление правом.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Арбитражный суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что договор аренды недвижимого имущества от 18.01.2005 содержит все существенные условия, необходимые для договоров данного вида, и соответствует требованиям законодательства.
Согласно статье 131, пункту 3 статьи 433, статье 609, пункту 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 26 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" договор аренды недвижимого имущества от 18.01.2005, заключенный на срок с 18.01.2005 по 31.12.2015, подлежит государственной регистрации.
Арбитражным судом установлены факты принятия арендаторами мер по государственной регистрации договора аренды недвижимого имущества от 18.01.2005 и уклонения арендодателя от его регистрации.
Установив, что договор аренды соответствует требованиям законодательства, а арендодатель не предоставил истцам возможности для самостоятельной государственной регистрации сделки, то есть уклоняется от государственной регистрации сделки, совершенной в надлежащей форме, Арбитражный суд Республики Бурятия правомерно в соответствии с пунктом 3 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации вынес решение о государственной регистрации договора аренды недвижимого имущества от 18.01.2005..."
|
|
|
Аналогичная судебная практика:
Дальневосточный округ
Постановление ФАС Дальневосточного округа от 10.08.2004 N Ф03-А73/04-1/2132
"...Правоустанавливающими документами на предмет этой сделки с иском в суд предъявлены выписки от 11.11.2002 N 1-15/77-48, от 14.05.2003 N 4/2003-331 из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, согласно которым спорный объект отнесен к краевой собственности, а за балансодержателем здания закреплено право оперативного управления.
Незаключенным охранно-арендный договор признан судом при рассмотрении иска краевого министерства имущественных отношений решением арбитражного суда от 15.10.2002 по делу N А73-5818/2002-39 о признании договора аренды недействительным и о выселении.
Данным решением в удовлетворении требования о выселении арендатора истцу отказано.
При проверке законности этого решения и оставлении его в силе кассационная инстанция констатировала факт злоупотребления истцом своим правом - недобросовестностью в возникших гражданских правоотношениях, путем уклонения от государственной регистрации за собой соответствующего вещного права.
Факт отказа арендатору в иске о понуждении к государственной регистрации договора аренды по делу N А73-8537/2002-43 (АИ-1/188) действительно, как и заявляет истец, имеет место, однако при отсутствии у заявителя кассационной жалобы вещного права на предмет этой сделки отказ в иске является обоснованным, так как он является ненадлежащим истцом..."
Северо-Кавказский округ
Примечание: В приведенном ниже Постановлении суд не только констатировал факт злоупотребления правом в виде уклонения от государственной регистрации договора аренды, но и на основании этого признал договор заключенным без вынесения решения о государственной регистрации договора.
Вместе с тем ст. 10 ГК РФ при установлении судом факта злоупотребления правом не предусматривает такого последствия, как признание договора заключенным.
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 15.12.2005 N Ф08-5731/2005
"...Как видно из материалов дела, фирма (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договоры аренды от 10.06.2001, 01.12.2001, по условиям которых арендодатель предоставил в пользование арендатору на срок до 10.06.2006 недвижимое имущество площадью 60 кв. м, расположенное по адресу: г. Белореченск, ул. Мира, квартал N 204, для оптово-розничной торговли и земельный участок, необходимый для его использования. Пунктом 2.1 указанных договоров предусмотрено право арендатора использовать земельный участок для строительства и эксплуатации здания. Срок аренды имущества определен до 10.06.2006.
|
|
|
Разногласия по предмету аренды и его месторасположению между сторонами отсутствуют. При заключении сделок соблюдена письменная форма договоров аренды недвижимости, доводы о неисполнении либо нарушении договоров от 10.06.2001, 01.12.2001 стороны не заявляли.
Стороны договора аренды не согласовали условия о том, кто из них принимает на себя обязанность по регистрации сделки. Поэтому в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 21.07.97 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" данная обязанность распространяется как на арендодателя, так и на арендатора.
Как установил суд, арендатор обращался к арендодателю с просьбой предоставить документы, необходимые для регистрации договора аренды, но истец оставил их без ответа. Доказательства, свидетельствующие о том, что истец совершал какие-либо действия, направленные на регистрацию договора в установленном законом порядке, в деле отсутствуют.
Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что не допускаются действия юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Предъявление арендодателем, не принимавшим мер к государственной регистрации договора аренды, требований, основанных на признании такого договора незаключенным, является формой злоупотребления правом. Следовательно, договор аренды является заключенным..."
12.3. Вывод из судебной практики: Суд может понудить арендодателя, неосновательно уклоняющегося от подписания акта возврата имущества, необходимого для регистрации прекращения договора аренды, принять арендуемое имущество.
Судебная практика:
Постановление ФАС Уральского округа от 04.05.2010 N Ф09-2981/10-С6 по делу N А50-32688/2009
"...Между предпринимателем Щедриным А.В. и обществом "КС-Прикамье" 20.07.2009 подписано соглашение о расторжении договора аренды с 24.07.2009, в соответствии с которым истец обязался в срок до 22.07.2009 в счет погашения задолженности по арендной плате перечислить Борцову А.Г. 2 000 000 руб., а также передать ответчику, а последний принять в срок до 23.07.2009 недвижимое имущество.
Стороны 21.07.2009 представили в регистрационную службу пакет документов для государственной регистрации соглашения о расторжении договора аренды от 20.07.2009.
23.07.2009 проведены осмотр имущества, снятие показаний счетчиков. От подписания акта приема-передачи имущества ответчик отказался.
Уведомлением от 17.08.2009 N 25/005/2009 г-166 регистрационная служба сообщила о приостановлении государственной регистрации соглашения на срок до 17.09.2009 в связи с непредставлением акта приема-передачи недвижимого имущества.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 68, 71, 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в частности письмо от 23.07.2009, акт от 23.07.2009, разовый пропуск от 23.07.2009 N 54, а также пояснения свидетеля - Воликова В.Д., суды пришли к выводу о надлежащем исполнении обществом "КС-Прикамье", предусмотренных соглашением обязательств, связанных с принятием мер по возврату арендованного помещения по передаточному акту.
Таким образом, суды, установив, что предприниматель Щедрин А.В., зная о готовности имущества к передаче, дате, времени и месте приемки помещения, необоснованно уклонился от подписания акта возврата арендованного помещения, правомерно удовлетворили заявленные требования в части возложения на ответчика обязанности принять арендованное истцом имущество..."
|
|
|
