Главная | Обратная связь | Поможем написать вашу работу!

Особенности учета депозитарных операций с эмиссионными ценными бумагами.

Учет депозитарных операций здесь и далее будет рассматриваться на основе депозитарного учета в кредитной организации. Депозитарный учет у профессионального участника рынка ценных бумаг, не являющегося кредитной организацией,

Рассмотрим депозитарный учет эмиссионных операций – операций, связанных с выпуском акций и облигаций в кредитных организациях.

Депозитарный учет эмиссионных операций с акциями существенно отличается от учета операций, связанных с выпуском облигаций. По акциям до сих пор действует накопительный счет, открываемый в расчетно-кассовых центрах Банка России, куда поступают все рублевые средства, вносимые инвесторами в период подписки на акции. Этот счет не может быть разблокирован до окончания подписки на акции, т.е. до момента регистрации отчета об итогах выпуска акций.

Какие же особенности вытекают из системы блокирования рублевых средств на накопительном счете в период эмиссии акций?

В период подписки на акции инвесторы, внесшие средства в их оплату, еще не являются полноправными акционерами. Они ими становятся только после признания подписки состоявшейся. Это объясняется особенностями деятельности кредитных организаций и формирования их уставного капитала. Нужно обратить внимание также на действующий порядок проведения эмиссий акций.

Регистрация выпуска акций позволяет эмитенту начать размещение своих акций. Но только после регистрации итогов выпуска можно говорить о том, что выпуск состоялся и эмиссия осуществлена в соответствии с нормами действующего законодательства.

По отношению к кредитным организациям законом «О банках и банковской деятельности в Российской Федерации»[109] и иными нормативными актами установлены дополнительные требования к составу средств, направляемых в оплату уставного капитала. В нормативных актах говорится о необходимости получения акционерами в ряде случаев разрешений ЦБ РФ, ГКАП России, справок из ГНИ об отсутствии задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами и т.д.

В условиях, когда размещение акций может продолжаться довольно долго (до 1 года в соответствии с действующим законодательством), при наделении правом голоса акционеров, полностью оплативших свои акции, в период, когда итоги выпуска еще не зарегистрированы, решения, принятые с участием таких акционеров, могут быть неправомочны, если при регистрации итогов эмиссии эти акционеры не будут включены в состав акционеров. Статья 34 закона «Об акционерных обществах»[110] ставит осуществление прав по акциям в зависимость от полной их оплаты. Однако это не означает, что полная оплата – единственное условие, которое должно выполняться для того, чтобы акционер смог осуществлять свои права по оплаченным акциям. Наделение акционеров – владельцев голосующих акций – правом голоса в случае полной оплаты ими своих акций и при обязательном условии регистрации отчета об итогах выпуска данной норме федерального закона не противоречит.

Акция должна предоставлять права своему владельцу только при условии ее полной оплаты и регистрации отчета об итогах выпуска данных акций [111].

Следовательно, при построении системы депозитарного учета эмиссионных операций с акциями нужно исходить из следующего:

Ú В период проведения подписки на акции до регистрации отчета об итогах выпуска все акции, размещенные среди инвесторов, будут являться «обремененными»;

Ú Право собственности на акции и право на включение в реестр акционеры приобретают только после полной оплаты акций и регистрации отчета об итогах их выпуска. Таким образом, при заключении с инвестором договора купли-продажи акций, на мой взгляд, должно быть оговорено условие о том, что все права по акциям и включение в реестр акционеров будут осуществляться только после регистрации итогов эмиссии акций;

Ú В период проведения эмиссии акций до момента регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается вторичное размещение акций, т.е. купля-продажа размещенных акций от первого покупателя последующим возможна только после регистрации отчета об итогах выпуска;

Ú Если ценные бумаги выпускаются в документарной форме, то выдача сертификата на руки владельцу (если это предусматривается условиями эмиссии акций) возможна только после регистрации отчета об итогах выпуска.

Основанием для постановки на депозитарный учет акций, подлежащих распространению, являются изготовленные сертификаты акций в случае выпуска их в документарной форме или решение о выпуске акций, если предусматривается их бездокументарный выпуск. Однако, и для документарной формы выпуска акций, и для бездокументарной необходимым условием возникновения акций является регистрация их выпуска в регистрирующем органе.

После регистрации выпуска акций и изготовления бланков сертификатов при документарной форме их выпуска кредитная организация – эмитент отражает акции в депозитарном учете (все проводки здесь и далее см. Приложение).

В аналитическом учете к активному счету 98000 «Ценные бумаги на хранении в депозитарии» открываются лицевые счета для каждого эмиссионного агента (в случае привлечения к распространению выпуска акций посредников). Рекомендуется также вести лицевые счета по типам подлежащих распространению акций. При привлечении к распространению акций эмиссионных агентов изменений по счету 98000 «Ценные бумаги на хранении в депозитарии» не происходит, движение осуществляется внутри него по лицевым счетам посредников, привлекаемых к распространению акций.

В аналитическом учете к пассивному счету 98090 «Ценные бумаги вне обращения» рекомендуется вести счета по изъятым из обращения ценным бумагам для погашения или конвертации, а также по выкупленным эмитентом ценным бумагам.

Если эмиссионным агентом выступает кредитная организация или ее филиал, то здесь имеет место двусторонний депозитарный учет в соответствии с Инструкцией №44.

Введение ценных бумаг в обращение путем заключения договоров купли-продажи на распространяемые ценные бумаги влечет за собой открытие и ведение в аналитическом учете к счету 98070 субсчетов по инвесторам, купившим данные ценные бумаги. До регистрации итогов эмиссии эти ценные бумаги не переводятся на персональные счета депонентов-акционеров по счету 98040 «Ценные бумаги клиентов».

После распространения акций все эмиссионные агенты составляют отчет о распространенных ценных бумагах и с соответствующими документами предоставляют эмитенту.

В учете эмиссионный агент закрывает раздел по операциям, связанным с распространением данного выпуска ценных бумаг.

Эмитент акций по отчетам эмиссионных агентов сверяет количество выпущенных ценных бумаг в обращение по лицевым счетам эмиссионных агентов с количеством ценных бумаг, предназначенных для эмиссии.

После утверждения уполномоченным органом эмитента итогов выпуска эмитент готовит для регистрации в регистрирующем органе отчет об итогах выпуска акций и подает его на регистрацию. После регистрации выпуск признается состоявшимся и эмитент должен передать ценные бумаги в реестр акционеров.

При выпуске акций в документарной форме и если эти акции будут оставлены на хранении у эмитента, то последний может зарегистрироваться в системе ведения реестра в качестве номинального держателя.

Если акции выпущены в бездокументарной форме, то функции головного депозитария с точки зрения организации учета ценных бумаг выполняет реестродержатель.

В этот момент оплаченные ценные бумаги выводятся из обременения.

На наш взгляд, для ускорения расчетов к депозитарному обслуживанию могут подключаться и другие депозитарии, которые будут выступать номинальными держателями по тому пакету акций клиентов, к обслуживанию которых он подключится. Для этого необходимо зарегистрироваться в системе ведения реестра у реестродержателя акций в качестве номинального держателя этого пакета акций. Эта операция также отражается в депозитарном учете номинального держателя.

При документарной форме выпуска акций без обязательного централизованного хранения сертификаты акций выдаются владельцам на руки после регистрации отчета об итогах эмиссии, а в депозитарном учете ценные бумаги списываются со счетов.

Если к обслуживанию выпуска подключается депозитарий, то он должен установить базовые корреспондентские отношения с эмитентом.

Соответственно делаются корректировки в системе ведения реестра этих акций по счету номинального держателя, которым является эмитент (на переданные на хранение в расчетный депозитарий акции в документарной форме уменьшается счет номинального держателя). В системе ведения реестра эти акции должны пройти по отдельному лицевому счету их владельца. Если акции в документарной форме выдаются на руки владельцу, то в системе ведения реестра по счету номинального держателя тоже должны быть сделаны корректировки, а владельцу сертификата должен быть открыт отдельный лицевой счет в системе ведения реестра акций.

В момент заключения сделки о приобретении размещаемых акций обязательна оплата в полном размере их номинальной стоимости, рассрочка в оплате не предоставляется. Эти акции в депозитарном учете у эмитента при совершении сделки продажи акций отражаются сразу по счетам владельцев, открытых к счету 98070 субсчетов по инвесторам, купившим данные ценные бумаги. После регистрации итогов эмиссии они переводятся на персональные счета депонентов-акционеров по счету 98040 «Ценные бумаги клиентов».

Если выпуск акций осуществлялся в документарной форме при обязательном централизованном хранении сертификатов, в системе ведения реестра акций увеличивается счет номинального держателя, которым является эмитент, на количество акций, за которые поступила полная оплата. В случае выдачи сертификата на руки владельцу у эмитента в депозитарном учете делаются проводки по списанию акций со счетов. Одновременно в системе ведения реестра акций владельцу акций, получившему их на руки, открывается лицевой счет владельца.

Если сертификат акций переводится на хранение в другой депозитарий, установивший расчетные отношения с эмитентом, то у эмитента в системе ведения депозитарного учета эти акции остаются в активе по счету 98015 «Ценные бумаги на хранении в других депозитариях» (ностро депо расчетный). Одновременно в системе ведения реестра акций владельцу акций, которые были переведены на хранение в другой депозитарий, открывается лицевой счет владельца.[112]

При осуществлении выпуска акций в бездокументарной форме, когда функции головного депозитария с точки зрения организации учета акций выполняет реестродержатель, у эмитента в депозитарном учете при поступлении полной оплаты за акции делаются проводки по отражению этих акций по счетам владельцев, а в системе ведения реестра акций открывается лицевой счет владельца этих акций.

В случае выкупа кредитной организацией собственных акций у инвесторов. Балансовые проводки (с учетом того, что окончательные проводки по формированию уставного капитала также производятся после регистрации итогов эмиссии) следующие:

Дебет счета «Собственные выкупленные акции» - номинальная стоимость акций.

Кредит счета «Уставный капитал кредитной организации».

В депозитарном учете эмитента эти акции будут отражены по счету 98090 «Ценные бумаги вне обращения» - по лицевому счету «Выкупленные собственные ценные бумаги».

Дальнейшая перепродажа выкупленных собственных акций будет отражена по балансовым счетам:

Дебет счета 30102 «Корреспондентский счет кредитной организации».

Кредит счета 10501 «Выкупленные собственные ценные бумаги» - на номинальную стоимость акций.

Отрицательные курсовые разницы должны быть отнесены на убытки, положительные идут в доходы и подлежат налогообложению по полной ставке. Одновременно кредитная организация должна сделать соответствующие проводки в депозитарном учете по передаче выкупленных акций новому владельцу.

В случае выдачи сертификата на руки его владельцу у эмитента делаются проводки по списанию акций.

Одновременно в системе ведения реестра акций владельцу акций, получившему их на руки, открывается лицевой счет владельца; если сертификат акций переводится на хранение в другой депозитарий, установивший расчетные отношения с эмитентом, то у эмитента в системе ведения депозитарного учета также акции отражаются на счете 98015 «Ценные бумаги на хранении в других депозитариях» (ностро депо расчетный). В системе ведения реестра акций владельцу акций, которые были переведены на хранение в другой депозитарий, открывается лицевой счет владельца.

При осуществлении выпуска акций в бездокументарной форме, когда функции головного депозитария с точки зрения организации учета акций выполняет реестродержатель, у эмитента в депозитарном учете эти акции отражаются на счете 98010 «Ценные бумаги на хранении в головном депозитарии» (ностро депо базовый). В системе ведения реестра акций открывается лицевой счет владельца этих акций.

Депозитарный учет эмиссионных операций с облигациями несколько отличается от учета эмиссионных операций с акциями. Для облигационных займов действует более либеральный порядок их распространения:[113]

нет накопительного счета для сбора средств по подписке за облигации;
не существует единой цены распространения;
для размещенных облигаций параллельно с продолжающимся размещением может существовать вторичная торговля;
сертификаты облигаций при документальном выпуске могут сразу же выдаваться на руки инвесторам;
внесение записи владельцев именных облигаций может осуществляться сразу после заключения сделки и проведения полной оплаты облигации.

Основанием для постановки на депозитарный учет облигаций, подлежащих распространению, будут являться их сертификаты (в случае выпуска их в документарной форме) или решение о выпуске облигаций (при бездокументарном выпуске).

После регистрации выпуска облигаций и изготовления бланков сертификатов при документарной форме их выпуска кредитная организация-эмитент в пассиве отражает их по счету 98090 «Ценные бумаги вне обращения».

В аналитическом учете к активному счету 98000 «Ценные бумаги на хранении в депозитарии» открываются лицевые счета для каждого эмиссионного агента (в случае привлечения к распространению выпуска облигаций посредников). Рекомендуется также вести лицевые счета по типам подлежащих распространению облигаций. При привлечении эмиссионных агентов движение по счету 98000 «Ценные бумаги на хранении в депозитарии» не происходит, оно осуществляется внутри этого счета по лицевым счетам посредников, привлекаемых к распространению облигаций.

Как и для акций, для облигаций, подлежащих распространению, ведутся лицевые счета в аналитическом учете к пассивному счету 98090 «Ценные бумаги вне обращения» по изъятым из обращения облигациям для погашения или конвертации, а также по выкупленным эмитентом облигациям с целью их дальнейшей перепродажи. Если эмиссионным агентом является кредитная организация или ее филиал, то при получении облигаций для распространения (основанием может выступать договор комиссии или договор поручения) операции в каждом из депозитариев отражаются в соответствии с Инструкцией №44.

При заключении договора купли-продажи облигаций между покупателем (инвестором) и продавцом (эмитентом или эмиссионным агентом) у эмитента или эмиссионного агента сделка находит отражение по счету 98040 «Ценные бумаги владельцев», в аналитическом учете к которому ведутся лицевые счета клиентов.

После распространения облигаций должен быть составлен полный отчет всеми эмиссионными агентами, и этот отчет с соответствующими документами (договоры купли-продажи на распространенные ценные бумаги и т.д.) должен быть предоставлен эмитенту.

У эмиссионного агента (если это кредитная организация или ее филиал) должны быть закрыты все счета, открытые для проведения эмиссии облигационного займа.

По представленным эмиссионными агентами отчетам эмитент акций проводит сверку количества выпушенных ценных бумаг в обращение по лицевым счетам эмиссионных агентов с количеством ценных бумаг, предназначенных для размещения. В принципе при такой системе депозитарного учета не может возникнуть ситуации, когда количество распространенных ценных бумаг превысит то количество ценных бумаг, которое выявлено к распространению и зарегистрировано в регистрирующем органе.

Эмитент облигаций должен отразить в своем депозитарном учете итоги распространения облигационного займа по представленным эмиссионными агентами отчетам.

В случае распространения всех облигаций, предназначенных для размещения, эмитент отразит у себя эти облигации по лицевым счетам владельцев облигаций.

Если распространены не все облигации, то неразмещенные облигации списываются на погашение.

Если эмитент осуществлял выпуск именных облигаций, и число владельцев облигаций превысило 500, то реестр должен вестись независимым регистратором, т.е. эмитент облигаций вместе с независимым регистратором должен провести работу по занесению в реестр именных облигаций их владельцев. Представляется, что такая работа должна вестись сразу же (т.е. после заключения сделки с инвестором на продажу облигаций после полной их оплаты соответствующая запись должна быть внесена в систему ведения реестра облигаций данного выпуска).

При выпуске облигаций в документарной форме, и если эти облигации будут оставлены на хранении у эмитента, то последний может зарегистрироваться в системе ведения реестра в качестве номинального держателя. Каждая операция по продаже облигаций будет увеличивать счет номинального держателя - эмитента в системе ведения реестра облигаций.

Если в обращение выпущены облигации в бездокументарной форме, то функции головного депозитария с точки зрения организации учета ценных бумаг выполняет реестродержатель.

Следовательно, при передаче реестра облигаций независимому реестродержателю эмитент отражает их в своем депозитарном учете по счету 98010 «Ценные бумаги на хранении в ведущем депозитарии» (ностро депо базовый).

Если при документарной форме выпуска облигаций без обязательного централизованного хранения сертификаты облигаций выдаются владельцам на руки, то эмитент отражает эту операцию по счетам владельцев.

Если к обслуживанию этих ценных бумаг подключается депозитарий, то он должен установить базовые корреспондентские отношения с реестродержателем. У эмитента в депозитарном учете появляется счет 98015 «Ценные бумаги на хранении в других депозитариях» (ностро депо расчетный).

Соответственно делаются корректировки в системе ведения реестра этих облигаций по счету номинального держателя, которым является эмитент, т.е. на переданные на хранение в расчетный депозитарий облигации в документарной форме уменьшается счет номинального держателя. В системе ведения реестра эти облигации должны пройти по отдельному лицевому счету владельца этих облигаций.

Если облигации в документарной форме выдаются на руки владельцу, то в системе ведения реестра по счету номинального держателя должны быть сделаны корректировки, а владельцу сертификата должен быть открыт отдельный лицевой счет в системе ведения реестра облигаций.

Смена владельцев именных ценных бумаг должна быть в обязательном порядке отражена у эмитента в системе ведения депозитарного учета по лицевым счетам счета 98040 «Ценные бумаги владельцев».

При погашении облигаций после истечения срока их обращения в системе депозитарного учета эмитента сначала ценные бумаги отражаются как изъятые к погашению. После погашения ценных бумаг в системе ведения депозитарного учета эмитента проходит полное их списание.

Депозитарный учет операций по конвертации собственных ценных бумаг представлен в проводках в Приложении.

Депозитарный учет акций и облигаций на организованном рынке ценных бумаг осуществляют и брокеры и дилеры, и инвесторы. Поскольку головным депозитарием выступают расчетные депозитарии, такие как Национальный Депозитарный Центр или Депозитарно-Клиринговая Компания, следовательно, депозитарный учет акций и облигаций и брокерами и дилерами, и инвесторами ведется на счете 98010 «Ценные бумаги на хранении в головном депозитарии» (НОСТРО депо базовый). Аналитический учет может вестись в разрезе мест хранения ценных бумаг, их типов и выпусков.

У брокера или дилера открываются счета аналитического учета для акций или облигаций, учтенных в головном депозитарии как собственные ценные бумаги брокера/дилера, и акций или облигаций, учтенных на его корреспондентском счете как принадлежащие клиентам.

У инвестора аналитический учет к этому счету ведется по субдепозитариям, с которыми он заключил договор счета депо.

Операции по приобретению, перепродаже, обременению акций и облигаций, обращающихся на ОРЦБ отражаются проводками в соответствии с Правилами №44 (см. Приложение).

Депозитарный учет обращаемых на неорганизованном рынке акций и облигаций, выпущенных в безналичной форме, и при наличии головного депозитария практически не отличается от учета, существующего на организованном рынке.

Головным депозитарием может выступать любой уполномоченный депозитарий. Головной депозитарий может подключить к обслуживанию определенных ценных бумаг другие депозитарии, которые будут выступать субдепозитариями. С ними он должен заключить соответствующие договоры об обслуживании.

Договор об обслуживании должен регламентировать процедуры передачи информации от эмитента к инвестору, и наоборот, процедуру выплаты доходов по ценным бумагам и другие совместные действия.

Депозитарный учет ценных бумаг в субдепозитариях и у инвесторов ведется на счете 98010 «Ценные бумаги на хранении в головном депозитарии» (Ностро депо базовый). Аналитический учет по этому счету может вестись в разрезе мест хранения ценных бумаг, их типов и выпусков.

В субдепозитарии открываются счета аналитического учета для ценных бумаг, учтенных в головном депозитарии как собственные облигации субдепозитария, и ценных бумаг, учтенных на его корреспондентском счете как принадлежащие его клиентам.

У инвестора аналитический учет ведется по этому счету в разрезе субдепозитарев, с которыми он заключил договор счета депо.

Операции по приобретению, перепродаже, обременению акций и облигаций, обращающихся на организованном и неорганизованном рынках ценных бумаг, отражаются проводками в соответствии с Правилами №44 (см. Приложение).

При проведении всех залоговых операций независимо от того, обращаются ценные бумаги на ОРЦБ или нет, залогодатель должен параллельно депозитарному учету отразить эти операции на внебалансовом учете по залогу переданному (как выданное обязательство). А залогополучатель может это делать на внебалансовом счете 91303 «Ценные бумаги, принятые в залог по выданным кредитам». Поскольку ценные бумаги не перешли в его собственность, а остались в собственности у залогодателя, депозитарные проводки залогополучатель на период до окончания операции по залогу ценных бумаг проводить не должен.

Если по ценным бумагам отсутствует уполномоченный головной депозитарий, то депозитарии ведут учет таких ценных бумаг на счете 98015 «Ценные бумаги на хранении в других депозитариях» (НОСТРО депо расчетный). При этом, когда ценные бумаги передаются на хранение в другие депозитарии, отличные от ведущего, не требуется заключения договора о проведении совместных действий, между ними устанавливаются корреспондентские отношения.

Учет ценных бумаг при отсутствии головного депозитария (ценные бумаги переданы на хранение в другой депозитарий) или при подключении к обслуживанию других депозитариев в случае выпуска ценных бумаг в безналичной форме также осуществляется в соответствии с Инструкцией №44[114] (см. Приложение).

Итак, мы завершили исследование вопросов, касающихся депозитарных операций с эмиссионными ценными бумагами, сформулировав Методические рекомендации по отражению в учете эмиссионных операций коммерческого банка и операций с ценными бумагами сторонних эмитентов, представленных в Приложении к настоящей Лекции.

⇐ Предыдущая 21 22 23 24 252627 28 29 30 Следующая ⇒