Материалы для самостоятельной работы

Дайте определение следующим ключевым понятиям:ценная бумага как документ, ценная бумага как специфический товар, долевая ценная бума­га, долговая ценная бумага, производная ценная бумага, именная ценная бумага, предъявительская ценная бумага, ордерная ценная бумага, доку­ментарная ценная бумага, бездокументарная ценная бумага, эмиссионная ценная бумага.

Вопросы и задания для обсуждения

1.Какое определение дается ценной бумаге в нормативных актах РФ?

2.Какие права удостоверяет ценная бумага?

3.Какие отношения возникают между эмитентом и держателем ценной бумаги?

4.Покажите, что ценные бумаги являются специфическим товаром.

5.В чем принципиальное различие между долевыми и долговыми бу­магами?

6.Почему производные ценные бумаги выделены в особую группу?

7.В чем состоит специфика ордерной ценной бумаги?

8.Какие ценные бумаги выпускаются государством и местными орга­нами власти?

9.Кто может выпускать долевые ценные бумаги?

10.Каким целям служат выпуски краткосрочных ценных бумаг?

11.Каковы особенности выпуска бездокументарных ценных бумаг?

Литература

Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик // Ведомос­ти Верховного Совета и Съезда народных депутатов СССР. 1991. № 26.

Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР (утверждено Постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1991г. №78).

Гражданский кодекс Российской Федерации. СПб., 1994.

Федеральный закон РФ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ.

Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Агарков М.М. Учение о ценных бумагах. М'.: Финстатинформ, 1993. Алексеев М.Ю. Рынок ценных бумаг. М.: Финансы и статистика, 1992. Белов В.А. Ценные бумаги: вопросы правовой регламентации. М., 1993.

Лялин В.А., Воробьев П.В. Ценные бумаги и инвестиционный процесс // Вес­тник Санкт-Петербургского университета. Сер. 5. Экономика. 2001. № 29. Вып. 4.

Лялин В.А., Воробьев П.В. Ценные бумаги и фондовая биржа: Учеб, пособие. СПб.: Бизнес-пресса, 2002.

Михайлова Е.В. Финансовый рынок в Российской Федерации (опыт и про­блемы становления). СПб.: Изд-во СПбУЭФ, 1992.

Мусатов В. Т. Фондовый рынок: инструменты и механизмы. М.: Междуна­родные отношения, 1991.

Глава 4. АКЦИИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

После изучения этой главы вы сможете получить представление:

• о сущности акции как долевой ценной бумаги;

• о принципиальных отличиях акции от долговой ценной бумаги;

• о свойствах и разновидностях привилегированных акций;

• о правах держателей обыкновенных акций;

• о контрольном пакете акций;

• о выборах членов совета директоров акционерного общества;

• о депозитарных расписках.

Определение и сущность акции

Как было отмечено выше, долевые ценные бумаги представлены в форме акций акционерных обществ. Акция, как долевая ценная бу­мага, существенным образом отличается от долговой бумаги, как по целям выпуска, так и с точки зрения прав, предоставляемых своему владельцу. Целью первичного выпуска акций является формирование уставного капитала и организационное оформление акционерного об­щества. При этом, хотя акционеры вкладывают свои средства, на са­мом деле они не являются собственниками предприятия. Собствен­ником всего имущества акционерного предприятия становится юридическое лицо — акционерное общество. Акционер не может изъять свою долю из акционерного предприятия, он может вернуть вложенные средства только путем продажи акции.

У учредителей акционерного общества обычно есть непосредствен­ная связь между внесением денежных средств в уставный капитал предприятия, которое осуществляется в форме покупки акций, и уча­стием в управлении предприятием. Такая связь в известной степени просматривается и у акционеров закрытого акционерного общества, где количество акционеров невелико, и акционеры обычно участвуют в управлении делами общества[12].

Однако при покупке акций открытого акционерного общества на вторичном рынке, как правило, такой связи уже не существует. В ос­новном (если речь не идет о покупке контрольного или крупных па­кетов акций) акции приобретаются с целью получения по ним дохо­да, и в этом своем качестве они мало, чем отличаются от долговых ценных бумаг, например, облигаций. И капитал, вложенный в покуп­ку акций, может быть представлен как капитал, отданный акционерами акционерному обществу в бессрочное пользование. Если же учесть то обстоятельство, что акционер не использует свое право го­лоса, то это еще более сближает акцию с долговыми ценными бума­гами. Тем не менее, акция имеет существенные отличия от долговой ценной бумаги.

Во-первых, путем выпуска акций и распределения их среди учреди­телей происходит формирование уставного капитала и организацион­ное оформление акционерного общества. Каждый дополнительный вы­пуск акций имеет целью увеличение уставного капитала общества. То есть акция выступает как структурообразующий элемент такой орга­низационно-правовой формы предприятий, как акционерные обще­ства. Ни одна другая ценная бумага не выступает в таком качестве.

Во-вторых, акция не является долгом предприятия, не подлежит погашению. Эмитент не обязан выкупать акции у держателей, и это является существенным отличием акций от долговых бумаг, которые эмитент обязан погасить в определенный срок. Следовательно, вы­пуск акций обеспечивает совершенно иной способ финансирования предприятия, чем выпуск долговых бумаг.

В-третьих, акция дает право на получение дивидендов. Однако эми­тент по разным причинам может не выплачивать дивиденды в отли­чие от безусловного обязательства эмитента выплачивать проценты по долговым ценным бумагам.

В-четвертых, только акция в отличие от всех других ценных бумаг дает право на участие в управлении делами акционерного общества. То обстоятельство, что некоторые акционеры не используют это пра­во, не меняет существа дела. Главное состоит в том, что никакая дру­гая ценная бумага такого права не предоставляет.

«Акция, — отмечается в Федеральном законе «О рынке ценных бу­маг», — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации».

В зависимости от степени полноты предоставляемых своим вла­дельцам прав акции можно подразделить на привилегированные и обыкновенные.

Привилегированные акции

Привилегированные акции называются так потому, что они дают ряд преимуществ их владельцам по сравнению с обыкновенными (ря­довыми) акциями.

Первая привилегия касается активов. Она заключается в том, что в случае ликвидации акционерного общества в первую очередь после удовлетворения претензий кредиторов будут удовлетворены претен­зии владельцев привилегированных акций и только после этого — пре­тензии держателей обыкновенных акций.

Вторая привилегия касается дивидендов. Дивиденды по привиле­гированным акциям выплачиваются в первую очередь. Только после того, как выплачены дивиденды по привилегированным акциям, вып­лачиваются дивиденды по обыкновенным акциям.

Привилегированные акции занимают промежуточное положение между облигациями и обыкновенными акциями. По привилегирован­ным акциям, как и по облигациям, выплачивается чаще всего фикси­рованный доход, и это роднит привилегированные акции с облига­циями. Но в отличие от облигаций, привилегированные акции не являются долгом выпустившей их компании, не имеют срока пога­шения и не создают имущественных претензий к акционерному об­ществу со стороны держателей даже в тех случаях, если дивиденды по ним не выплачиваются.

Привилегированные акции, как правило, не имеют права голоса. Однако по условиям некоторых выпусков, они могут наделяться пра­вом голоса в тех случаях, когда компания не выплачивает дивиденды.

Выпуск привилегированных акций дает возможность акционерным обществам привлечь необходимые капиталы и в то же время позволяет владельцам обыкновенных акций сохранить контроль над компанией.

Можно выделить некоторые разновидности привилегированных акций, встречающихся в мировой практике.

Кумулятивные привилегированные акции характеризуются тем свойством, что если из-за финансовых трудностей компания в какой-то год (2—3) не сможет выплатить дивиденды, то они будут выплаче­ны сразу же после возобновления выплаты дивидендов. В отличие от этого, некумулятивные акции не обладают таким свойством, и невып­лаченные за прошлые годы дивиденды не выплачиваются.

Привилегированные акции с участием обеспечивают получение прибыли сверх причитающихся по ним дивидендов, если дивиденды на обыкновенные акции будут выше, чем фиксированный уровень ди­видендов по привилегированным акциям. Например, акционерное общество выпустило 1 млн. обыкновенных акций номиналом 10 долл. и 1 млн. привилегированных акций с полным участием номиналом 10 долл. с фиксированным уровнем дивиденда — 15 %. По итогам года решено выплатить в качестве дивидендов 4 млн. долл. В этом случае по привилегированным и обыкновенным акциям будут выплачены ди­виденды в размере 20 % от номинала. По итогам другого года на ди­виденды направлено 2 млн. долл. прибыли. В таком случае владельцы привилегированных акций получат дивиденды в размере 15 % от но­минальной стоимости акций, а владельцы обыкновенных акций — 5 % от номинала.

Акции с участием могут быть как полностью участвующие в рас­пределении дополнительной прибыли, так и частично участвующие. В последнем случае должна оговариваться верхняя граница выплачи­ваемого дивиденда.

Привилегированные акции с плавающим дивидендом характери­зуются тем, что размер дивиденда зависит, например, от банковской процентной ставки определенного банка или группы банков. При ро­сте банковской ставки растут и дивиденды. При снижении банковс­кой ставки снижаются и дивиденды, но не ниже определенной гаран­тированной величины. Выпуск таких акций, прежде всего, отвечает интересам инвесторов, особенно в периоды инфляции. Поэтому не случайно, что популярность этих акций растет, хотя и появились они сравнительно недавно (в конце 70-х гг. прошлого века).

Отзывные привилегированные акции характеризуются тем, что ак­ционерное общество имеет право «отозвать» их путем выкупа. Выкуп обычно осуществляется по номиналу плюс премия 1 % отноминала. Кроме того, в момент выкупа выплачиваются все причитающиеся на дату выкупа дивиденды.

Неотзывные акции существуют до тех пор, пока существует выпу­стившее их акционерное общество.

Конвертируемые привилегированные акции характеризуются тем, что их можно обменять на обыкновенные акции в определенный пе­риод времени и по заранее установленному курсу. Например, привиле­гированные акции компании «Дельта» номиналом 100 долл. с уровнем дивиденда 12 % в период с 15 марта 2001 г. по 15 марта 2003 г. обмени­ваются на обыкновенные акции компании номиналом 5 долл. Одна привилегированная акция обменивается на 10 обыкновенных акций. (Более подробно о конвертируемых акциях речь пойдет в главе 9.)

Привилегированные акции с ордерами характеризуются тем, что владельцу акции в момент выпуска или через определенное время вы­дается специальный ордер (варрант), который дает возможность при­обрести одну или несколько обыкновенных акций по заранее огово­ренной цене. Если курс обыкновенных акций превышает цену акции по ордеру, то рыночная цена акций с ордерами повышается. По условиям эмиссии, владельцам некоторых привилегированных акций мо­жет быть выдано несколько ордеров с определенным интервалом.

Обыкновенные акции

Обыкновенные акции являются самым распространенным видом акций. Держатели обыкновенных акций имеют определенные права.

Во-первых, право голоса на собрании акционеров. Право голоса может быть передано по доверенности другому лицу.

Во-вторых, преимущественное право купить акции дополнитель­ных выпусков. Это дает возможность акционеру сохранить свою долю в собственности акционерного общества. Так, если акционеру при­надлежит 4 % акций, то он имеет право купить 4 % акций дополни­тельного выпуска.

В-третьих, право на получение дивидендов, размер которых не ог­раничен и зависит от прибыли акционерного общества.

В-четвертых, в случае ликвидации акционерного общества владе­лец обыкновенных акций получает право на долю имущества, кото­рое остается после удовлетворения претензий кредиторов и владель­цев привилегированных акций.

Обыкновенные акции относятся к ценным бумагам, которые имеют более высокую степень риска, чем облигации или привилегированные акции. Владельцы обыкновенных акций не знают заранее своих дохо­дов. Дивиденды по таким акциям могут изменяться из года в год. Если дела компаний пойдут хорошо, она может выплачивать большие диви­денды. Однако в трудные для компании времена она может вообще не объявлять дивиденды на обыкновенные акции. Кроме того, даже в бла­гополучные годы может быть принято решение дивиденды не выплачи­вать, а оставить прибыль на развитие производства. Иногда дивиденды могут быть выплачены новыми акциями. В этом случае компания реша­ет сразу несколько задач: во-первых, дивиденды выплачиваются, и, сле­довательно, нет недовольства рядовых акционеров. Во-вторых, увеличи­вается акционерный капитал. В-третьих, так как дополнительные акции возвращаются «своим» акционерам, то не происходит «размывания» акцио­нерного капитала за счет «новых» акционеров.

Если дела акционерного общества идут хорошо, то курс акций рас­тет и с течением времени может увеличиться во много раз. Однако за­мечено, что инвесторы отдают предпочтение акциям, курсы которых находятся в определенных ценовых пределах, поэтому компании ста­раются не допустить роста курса акций выше определенной величины. Например, курс акций лишь немногих компаний, акции которых продаются на Нью-Йоркской фондовой бирже, превышает 100 долл. за штуку и практически никогда не достигает 200 долл. за штуку. Чтобы держать цену на определенном уровне, компании прибегают к так на­зываемому расщеплению или дроблению акций (split). В зависимости от масштабов расщепления акционерам вместо одной старой акции вы­дается несколько новых акций. Например, вместо одной акции номи­налом 40 долл. будет выдано 4 акции номиналом 10 долл.;

Следует сказать, что многие акционерные общества в России, со­зданные в ходе приватизации государственной собственности и про­ведения чековых аукционов, вынуждены были провести дробление ра­нее выпущенных акций. Причем коэффициент дробления доходил до 100, т.е. вместо одной «старой» акции номиналом 1 000 руб. было вы­пущено 100 новых акций номиналом 10 руб.

Акционерное общество — это предприятие, капитал которого со­ставлен из взносов его участников, купивших акции общества. Выс­шим органом акционерного общества является общее собрание ак­ционеров. Голоса на собрании распределяются пропорционально количеству обыкновенных акций. Для того чтобы иметь на собрании абсолютное большинство голосов необходимо иметь 50 % акций плюс 1 акция. Однако при большом количестве акций далеко не все акцио­неры присутствуют на общем собрании акционеров, поэтому в реаль­ной действительности, чтобы иметь на собрании большинство голо­сов, необязательно иметь 50 % акций. Количество акций, которое дает возможность осуществлять полный контроль за деятельностью акци­онерного общества, называется контрольным пакетом акций. Чем крупнее компания, тем меньше доля контрольного пакета. В круп­нейших компаниях контрольный пакет составляет 12—13 % от обще­го количества акций, а в самых крупных может быть еще меньше.

Владельцы контрольного пакета акций, помимо причитающихся на их акции дивидендов, получают значительные доходы путем со­средоточения в своих руках руководящих постов по управлению ком­панией и многими другими способами извлечения прибыли «от кон­троля за компанией». Вот почему во всех фирмах постоянно идет борьба за обладание контрольным пакетом акций.

Путем сосредоточения в одних руках контрольных пакетов акций нескольких дочерних компаний может быть создана так называемая холдинговая компания. Дочерние компании в свою очередь могут кон­тролировать свои дочерние фирмы. Таким образом, холдинговая ком­пания может управлять капиталом, во много раз превосходящим ее собственные средства.

В соответствии с Федеральным законом РФ от 26.декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров является правомочным (имеет кворум), если на нем присутствуют ак­ционеры, обладающие более чем половиной размещенных голосую­щих акций общества. При отсутствии кворума для проведения обще­го собрания назначается новая дата собрания. При этом новое собрание считается правомочным, если присутствующим на собра­нии акционерам принадлежит не менее 30 % размещенных голосую­щих акций общества. При таком развитии событий может случиться, что акционеру (группе акционеров) будет достаточно иметь, напри­мер, 16 % акций, чтобы получить на собрании большинство и обес­печить принятие выгодных для себя решений. Кроме того, в соответ­ствии с федеральным законом, если число акционеров общества превышает 500 тыс., то уставом общества может быть предусмотрен кворум менее 30 % голосующих акций для проведения общего собра­ния акционеров взамен несостоявшегося.

На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об из­брании совета директоров (наблюдательного совета). Совет директо­ров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за ис­ключением решения тех вопросов, которые отнесены к компетенции общего собрания акционеров. Количественный состав совета дирек­торов определяется уставом общества или решением общего собра­ния акционеров. В соответствии с Федеральным законом «Об акцио­нерных обществах» для открытого акционерного общества с числом акционеров более 1 тыс. количественный состав членов совета дирек­торов не может быть менее 7 членов, а для общества с числом акцио­неров более 10 тыс. — менее 9 членов. Законом предусматривается, что выборы членов совета директоров в обществе с числом акционе­ров — владельцев обыкновенных акций менее 1 тыс. могуг осуществ­ляться как кумулятивным, так и некумулятивным голосованием. Если же число акционеров общества составляет более 1 тыс., то выборы членов совета директоров должны производиться кумулятивным го­лосованием.

При кумулятивном голосовании на каждую акцию должно прихо­диться количество голосов, равное числу членов совета директоров. Например, если число членов совета 9, то каждая акция должна иметь 9 голосов. Эти голоса могут быть отданы за одного кандидата или рас­пределены между несколькими кандидатами.

Минимальное количество акций, которое необходимо иметь для того, чтобы избрать своего кандидата членом совета директоров, оп­ределяется по формуле:

 

,

 

где N — число вакансий членов совета директоров.

Если, например, число вакансий равно 9, то:

.

Бланк акции обычно представляет собой лист высококачествен­ной бумаги, содержащей необходимые элементы защиты от поддел­ки. В каждой стране, в соответствии с действующим законодатель­ством, устанавливаются определенные технические требования к бланкам ценных бумаг и их реквизитам. Однако у подавляющего боль­шинства акционерных обществ нет физического обращения акций. Акционеру вместо акций выдается один сертификат на то количество акций, которыми владеет акционер. В случае передачи акций другому лицу выписывается новый сертификат на нового владельца.

В России многие акционерные общества вместо сертификата вы­дают акционерам выписки из реестра акционеров. В случае соверше­ния сделки купли-продажи выписка переоформляется на имя нового владельца.

Акции переходят из рук в руки путем купли-продажи, поэтому спи­сок держателей акций постоянно меняется. Для того чтобы знать, кто может участвовать на общем собрании акционеров и кому выплачивать дивиденды, компании проводят дни переписи акционеров. Обычно эта дата (дата закрытия реестра акционеров) устанавливается за месяц до дня проведения общего собрания акционеров. На собрании может присут­ствовать тот акционер, чье имя будет внесено в реестр акционеров при переписи. По сделкам купли-продажи, произведенным после даты пе­реписи, дивиденды получает продавец, несмотря на то, что в момент вып­латы дивидендов он уже не является собственником акций.

Депозитарные расписки

По законодательству ряда стран хождение ценных бумаг, эмитиро­ванных в других странах, запрещено или ограничено. Чтобы организо­вать обращение ценных бумаг за пределами страны эмитента, прибега­ют к выпуску так называемых депозитарных расписок. Депозитарные расписки — это документы, которые подтверждают право собственно­сти на определенное количество ценных бумаг. С помощью этих доку­ментов осуществляются права, которые закреплены за акциями в отрыве от самих акций. Сами акции находятся в доверительном управле­нии банка, который является эмитентом депозитарных расписок.

Принято выделять два вида депозитарных расписок: американс­кие депозитарные расписки (American Depositary Receipts — ADR), которые обращаются на фондовом рынке США, и глобальные депо­зитарные расписки (Global Depositary Receipts — GDR), которые об­ращаются на фондовых рынках других стран.

Появление ADR относится к 1927 г. в связи с принятием в Вели­кобритании закона, запрещающего вывозить акции британских ком­паний с территории страны. Инструментом, позволяющим преодо­леть это препятствие, и стали депозитарные расписки. К началу третьего тысячелетия депозитарные расписки были выпущены в бо­лее чем 60 странах. В настоящее время только в США обращается бо­лее 1 600 видов ADR первого, второго и третьего уровня.

ADR первого уровня котируются на внебиржевом рынке. При этом финансовая отчетность компании-эмитента может осуществляться по национальным стандартам.

ADR второго уровня регистрируются на Нью-Йоркской фондовой бирже и других биржах, а финансовая отчетность компании-эмитен­та должна отвечать требованиям GAAR

Требования к ADR третьего уровня такие же, как и к ADR второго уровня. Эти ADR выпускаются на новые эмиссии акций. Таким обра­зом, компания-эмитент имеет возможность увеличить капитал за счет инвесторов США и других стран.

В России первый выпуск депозитарных расписок был осуществлен в 1995 г. В настоящее время уже более четырех десятков российских ком­паний осуществили выпуски депозитарных расписок (ADR и GDR). В числе этих компаний можно назвать следующие: РАО «ЕЭС», «Газ­пром», «ГУМ», «Иркутскэнерго», «Кубаньэлектросвязь», «Кузбассэнерго», «ЛУКойл», «Мосэнерго», «Роснефтегазстрой», «Ростелеком», «Са-марэнерго», «Северный трубный завод», «Сургутнефтегаз», «Татнефть», «Тюменьтелеком», «Уралсвязьинформ», «Вымпелком», «Московская те­лефонная сеть», «Ленэнерго» и др. Одна депозитарная расписка различ­ных компаний дает право собственности на различное количество ак­ций. Так, например, у компании «Тюменьтелеком» — это 1 акция, «ГУМ» — 2 акции, «ЛУКОЙЛ» — 4, «Газпром» — 10, РАО «ЕЭС» — 100.

⇐ Предыдущая12345678910Следующая ⇒

Поделиться:

Воспользуйтесь поиском по сайту: