Главная | Обратная связь | Поможем написать вашу работу!

Система риск-менеджмента депозитария.

Совсем недавно уцелевшие профессиональные участники рынка ценных бумаг отмечали очередную годовщину августовского «дефолта» 1998 года. А многие не пережили и месяца спустя этой даты. Наверное, помянули славное прошлое и те, кто не смог пережить его последствий. Как в свое время жизнь большинства жителей бывшего Союза разделилась на жизнь до и после "августовских событий" 1991 года, так и деятельность всех без исключения организаций, работающих на рынке ценных бумаг, оказалась под вопросом после событий августа 1998 года, положивших начало затяжному кризису рынка ценных бумаг. Комплекс крайне неблагоприятных последствий этого кризиса (резкое падение котировок ценных бумаг, исключение из листингов фондовых бирж прежде ликвидных «голубых фишек», значительное сокращение объемов операций) многих из них поставил на грань банкротства, а отсутствие положительных изменений в экономике, способных переломить ситуацию, убедило тех, кто смог пережить первые потрясения, что во имя сохранения бизнеса им необходимо, с одной стороны, радикально сокращать собственные расходы, а с другой – пытаться сохранить свою клиентскую базу пусть даже ценой снижения тарифов, с тем чтобы удержаться на уровне хотя бы неотрицательной рентабельности.

На первый взгляд, депозитарии пострадали от кризиса в меньшей степени, чем их профессиональные «товарищи по несчастью» дилеры, брокеры и доверительные управляющие, так как в отличие от них депозитарии избежали прямых убытков от обесценения ценных бумаг, сохранив при этом основу своего бизнеса - общее количество обслуживаемых ими ценных бумаг. Однако такое представление не в полной мере соответствует действительности, так как, во-первых, многие депозитарии имели собственные инвестиционные портфели, обесценившиеся в результате кризиса, а во-вторых, рентабельность большинства депозитариев стала отрицательной из-за резкого сокращения базы для взимания комиссионных: значительно упала или вообще не могла быть оценена рыночная стоимость хранимых и/или учитываемых в депозитариях ценных бумаг, резко сократилось количество транзакций, совершаемых депонентами. При этом многие, даже уцелевшие после кризиса, клиенты оказались не в состоянии оплачивать услуги депозитариев по прежним, докризисным тарифам.

Наиболее неблагоприятными последствия кризиса оказались для депозитариев кредитных организаций. Ведь в подавляющем большинстве такие депозитарии, помимо оказания услуг депонентам, обслуживали также и операции других подразделений банка на рынке ценных бумаг (брокерские, инвестиционные или залоговые). Поэтому перед такими депозитариями зачастую не ставилась задача получения прибыли, так как их деятельность рассматривалась кредитной организацией как часть комплекса оказываемых клиентам услуг на рынке ценных бумаг. В условиях же кризиса определяющими факторами существования большинства депозитариев оказались рентабельность их деятельности, а также финансовое состояние кредитной организации в целом, причем последнее стало причиной того, что даже некоторые вполне благополучные депозитарии солидных в прошлом банков были вынуждены прекратить свою деятельность.

Чтобы добиться положительной рентабельности своего бизнеса, депозитариям, как и другим профучастникам рынка ценных бумаг, пришлось предпринять ряд жестких мер, связанных с сокращением внутренних издержек. Как правило, такие меры были направлены на значительное сокращение числа сотрудников и реорганизацию составляющих депозитарий подразделений, что неизбежно привело к перераспределению функциональных обязанностей внутри депозитария, а, следовательно, и к необходимости модификации имеющихся депозитарных технологий. Очевидно, что такие кардинальные (а главное – вынужденные, ломающие устоявшиеся отношения) изменения в деятельности депозитариев не могли не сказаться на их надежности. К депозитарным рискам, присущим текущей деятельности депозитария, добавились риски, связанные с перепрофилированием и увеличением нагрузки на оставшихся сотрудников депозитария, а также возникающие из-за нарушения прежнего порядка взаимодействия между ними. Поэтому в современных условиях организация риск-менеджмента (управления рисками) в депозитарии приобретает особое значение, так как осуществление риск-менеджмента позволяет наиболее эффективно предотвращать либо минимизировать депозитарные риски, а значит, и поддерживать уровень надежности депозитария в целом.

В отличие от депозитариев, для которых такая деятельность является исключительной, универсальные профессиональные участники, осуществляя свою деятельность на рынке, совмещают, как правило, депозитарную деятельность с другими видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг. Вследствие этого, на рынке ценных бумаг такие универсальные профессиональные участники одновременно могут выступать как в качестве инвесторов, так и в качестве профессиональных участников, оказывающих своим клиентам различные услуги на рынке ценных бумаг. Поэтому, наряду с обслуживанием своих клиентов, такой депозитарий обслуживает также и собственные (инвестиционные и залоговые) операции с ценными бумагами. Депозитарное обслуживание депонентов (клиентов депозитария), в отличие от обслуживания собственных операций с ценными бумагами, как известно, является профессиональной деятельностью на рынке ценных бумаг и подлежит обязательному лицензированию. При этом в соответствии с требованиями государственных контролирующих органов, депозитарная деятельность финансовым институтом должна осуществляться отдельным подразделением, для которого данный вид деятельности является исключительным.

При осуществлении профессиональным участником рынка ценных бумаг депозитарной деятельности помимо рисков, непосредственно связанных с депозитарной деятельностью, как было рассмотрено ранее, необходимо также учитывать разнообразные риски, характеризующие техническое обеспечение, финансовую устойчивость института рынка, а также в целом ее защищенность от негативных политических или природных событий.

Если общим риск-менеджментом занимается отдельное подразделение, то основной задачей риск-менеджмента в депозитарии финансового института является выявление и минимизация депозитарных рисков, связанных непосредственно с процессом исполнения поручений инициаторов депозитарных операций, который состоит из трех взаимосвязанных этапов:

1) прием поручений от инициаторов депозитарных операций;

2) действия, связанные с исполнением поручений инициаторов;

3) предоставление инициаторам отчетов об исполнении их поручений.

Виды поручений рассмотрены ранее в Лекции №3.

Основное назначение риск-менеджмента в депозитарии универсального профессионального участника состоит в выявлении текущих и прогнозировании возможных в будущем депозитарных рисков, а также в создании условий для их предотвращения или минимизации. Очевидно, что осуществление таких целей невозможно без установления единых в рамках депозитария требований к порядку исполнения поручений инициаторов, а контроль за соблюдением таких требований и, соответственно, выявление депозитарных рисков невозможны без отражения всех этапов этого процесса в учетной системе депозитария. Поэтому в данном случае основой риск-менеджмента является совокупность документов, регулирующих деятельность депозитария на всех этапах исполнения поручений инициаторов депозитарных операций и регламентирующих:

1. порядок исполнения поручений инициаторов;

2. порядок ведения учета в депозитарии;

3. осуществление контроля за деятельностью депозитария.

Все упомянутые внутренние документы являются составной частью Операционных условий (общей концепции) депозитарной деятельности.

Порядок исполнения поручений инициаторовдепозитарных операций составляют документы, регламентирующие порядок приема поручений от инициаторов, порядок исполнения таких поручений и порядок предоставления отчетов об их исполнении соответствующим получателям отчетов. При этом порядок взаимодействия (в части приема поручений и предоставления отчетов) с депонентами определяется клиентским регламентом депозитария.

Порядок взаимодействия депозитария с прочими инициаторами депозитарных операций, в качестве которых могут выступать уполномоченные государственные органы, а также уполномоченные сотрудники других подразделений кредитной организации, регулируется, соответственно, утвержденными в депозитарии специальными процедурами и регламентами взаимодействия. Порядок взаимодействия депозитария с контрагентами (эмитентами, регистраторами, трансфер-агентами и другими депозитариями), а также обязанности депозитария по оплате их услуг определяются заключенными с контрагентами договорами и/или регламентами контрагентов.

Процесс непосредственного исполнения поручений инициаторов регулируется операционным (внутренним) регламентом депозитария, в котором определяется порядок действий сотрудников депозитария, а также порядок взаимодействия составляющих депозитарий подразделений, связанных с исполнением поручений инициаторов и совершением соответствующих депозитарных операций. Операционный регламент является внутренним документом депозитария, и его содержание определяется специализацией депозитария, а также степенью детализации операционных процедур.

Все перечисленные документы, которые описывают порядок взаимодействия клиента и депозитария, а также полностью описывают порядок исполнения поручений инициаторов, их содержание и назначение будет детально рассмотрено далее в Лекции №6.

Порядок ведения учета в депозитарии кредитной организации определяется правилами ведения депозитарного учета, регламентирующими порядок и правила отражения в учетной системе депозитария результатов совершения депозитарных операций и действий, связанных с исполнением поручений инициаторов.

Контроль за деятельностью депозитария должен осуществлятьсяна всех без исключения этапах исполнения поручений инициаторов, поэтому действие документов, регламентирующих осуществление контроля в депозитарии, должно распространяться как на порядок взаимодействия с инициаторами поручений, так и на процесс исполнения поручений инициаторов и совершения депозитарных операций:

· правила внутреннего контроля регламентируют порядок осуществления контроля за соответствием действий сотрудников депозитария их полномочиям и должностным инструкциям, а также требованиям, содержащимся в операционном регламенте и правилах ведения депозитарного учета. Кроме того, правилами внутреннего контроля могут устанавливаться: порядок проведения периодических проверок действий персонала депозитария, порядок проведения инвентаризаций ценных бумаг, находящихся на хранении (учете) в депозитарии, а также процедуры устранения выявленных ошибок и нарушений;

· процедура рассмотрения жалоб и запросов определяет порядок рассмотрения жалоб и запросов клиентов и контрагентов, связанных с нарушением депозитарием установленного порядка взаимодействия с ними, или неисполнением (ненадлежащим исполнением) депозитарием их поручений либо своих обязанностей, вытекающих из заключенных с ними договоров. Процедура рассмотрения жалоб и запросов должна содержать порядок проведения служебных расследований с целью выявления и устранения ошибок и нарушений в деятельности депозитария, определения степени вины ответственных сотрудников, а также порядок и сроки ответов клиентам и контрагентам на их жалобы и запросы.

В практической деятельности содержание риск-менеджмента в депозитарии профессионального участника определяется видами и объемом совершаемых операций с ценными бумагами. Так, профучастник, совершающий операции только с принадлежащими ему ценными бумагами, организация риск-менеджмента зачастую сводится к контролю за соответствием ведения депозитарного учета требованиям государственных контролирующих органов. Для депозитариев, осуществляющих депозитарное обслуживание депонентов наряду с обслуживанием собственных операций с ценными бумагами, организация полноценного риск-менеджмента является уже жизненно необходимой, так как последствия реализации депозитарных рисков в некоторых случаях могут оказаться фатальными не только для клиентов депозитария, но и для самого профучастника. При этом, как бы ни различалась деятельность конкретных депозитариев, риск-менеджмент должен осуществляться в любом из них, а ответственность за организацию риск-менеджмента должен нести руководитель депозитария или соответствующего подразделения профучастника.

В соответствии с требованиями государственных контролирующих органов депозитарий должен быть организован в виде обособленного подразделения, занимающегося исключительно депозитарной деятельностью.[162] Таким образом, в деятельности депозитария необходимо дополнительно учитывать риски, связанные с взаимодействием с другими подразделениями кредитной организации: в первую очередь, с подразделениями, специализирующимися на других видах профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, и, кроме того, с техническими и обслуживающими службами. Исходя из этого, организацию риск-менеджмента в депозитарии кредитной организации мы рассматриваем в качестве трехуровневой системы управления депозитарными рисками (см. Приложение №1), объединяющей:[163]

1) внутренний (операционный) риск-менеджмент - управление рисками, возникающими в процессе исполнения поручений инициаторов и совершения депозитарных операций;

2) структурный риск-менеджмент - управление рисками, возникающими при взаимодействии депозитария, как обособленного подразделения, с другими подразделениями профессионального участника;

3) внешний риск-менеджмент - управление рисками, возникающими при взаимодействии депозитария с «внешними» инициаторами депозитарных операций, к которым относятся клиенты и контрагенты депозитария, а также уполномоченные государственные органы.

Основой риск-менеджмента в депозитарии, безусловно, является управление внутренними (операционными) рисками, при этом главной задачей операционного риск-менеджмента является организация такого порядка взаимодействия сотрудников и подразделений внутри депозитария, который позволял бы устранять или минимизировать риски, связанные с процессом исполнения поручений инициаторов и совершения депозитарных операций. При этом в процессе организации операционного риск-менеджмента в депозитарии следует соблюдать следующие принципы:[164]

· функциональное разделение подразделений депозитария:

- осуществляющих прием поручений от инициаторов операций и предоставление отчетов получателям отчетов;

- непосредственно исполняющих поручения инициаторов;

- отражающих в учетной системе депозитария действия, связанные с исполнением поручений инициаторов, а также результаты совершения депозитарных операций;

- осуществляющих в депозитарии контроль за порядком исполнения поручений инициаторов и ведением депозитарного учета;

· регламентацию порядка действий сотрудников и подразделений депозитария, связанных с процессом исполнения поручений инициаторов, основанная на операционных процедурах, содержащихся в операционном регламенте депозитария, а также полномочиях, обязанностях и ответственности сотрудников депозитария, установленных в их должностных инструкциях;

· разграничение полномочий и функциональных обязанностей сотрудников, входящих в подразделения депозитария, по видам и объему совершаемых ими операций;

· сквозной документооборот, позволяющий документарно проследить весь процесс исполнения поручений инициаторов, начиная с приема поручений и заканчивая предоставлением отчетов;

· правило «второй руки», в соответствии с которым документы, являющиеся основанием для совершения действий, связанных с исполнением поручений инициаторов операций, либо представляющие собой документарное оформление совершения таких действий, должны подписываться помимо непосредственного исполнителя другим сотрудником (как правило, контролером или руководителем соответствующего подразделения), подтверждающим, таким образом, необходимость совершения или правильность исполнения соответствующих действий;

· организация работы как депозитария в целом, так и его подразделений в отдельности, в режиме операционного дня, т.е. установление таких временных интервалов, в течение которых совершение соответствующих операций происходит текущим днем, а совершение каких-либо операций или внесение изменений в учетную систему депозитария в закрытый операционный день не допускается;

· авторизация и мониторинг доступа к ведущимся в электронном виде операционным документам и учетным регистрам депозитария, позволяющие предотвращать несанкционированный доступ, а также вести журнал доступа пользователей к таким электронным системам.

Структурный риск-менеджмент в депозитарии профессионального участника нацелен на устранение или минимизацию рисков, возникающих при взаимодействии депозитария с другими подразделениями кредитной организации, а также на предотвращение так называемого «конфликта интересов», когда имеющаяся в депозитарии конфиденциальная информация может быть использована сотрудниками других подразделений банка в ущерб клиентам депозитария. Осуществление структурного риск-менеджмента базируется на следующих принципах:[165]

· регламентация порядка взаимодействия депозитария с другими подразделениями профессионального участника посредством разработки и утверждения совместно с такими подразделениями регламентов взаимодействия, определяющих процедуры взаимодействия, типы и содержание документов, оформляемых в процессе такого взаимодействия;

· синхронизация порядка взаимодействия депозитария с другими подразделениями профессионального участника, которая достигается установлением временных диапазонов, в течение которых поручения считаются принятыми, а отчеты предоставленными текущим операционным днем, и временных сроков (deadlines), по истечении которых прием поручений или отчетов производится операционным днем, следующим за текущим;

· принцип «китайской стены», в соответствии с которым взаимодействие депозитария с другими подразделениями должно быть организовано таким образом, чтобы исключить или минимизировать риск утечки конфиденциальной информации из депозитария в другие подразделения профессионального участника. В случае, когда предоставление такой информации предусматривается соответствующим регламентом взаимодействия, реализация этого принципа достигается посредством определения вида и объема предоставляемой информации, установления полномочий сотрудников других подразделений на получение такой информации, а также их ответственности за использование «инсайдерской» информации в ущерб интересов клиента.

Организация внешнего риск-менеджмента нацелена на устранение или минимизацию рисков, связанных с взаимодействием депозитария с инициаторами поручений и получателями отчетов, являющимися “внешними” по отношению к кредитной организации. К основным принципам организации внешнего риск-менеджмента относятся:[166]

· регламентация порядка взаимодействия депозитария профессионального участника с внешними инициаторами поручений и получателями отчетов, основывающаяся на определяющих такой порядок документах:

- клиентском регламенте и заключенных депозитарных договорах при взаимодействии депозитария с депонентами (клиентами депозитария);

- договорах, заключенных профессиональным участником, осуществляющим депозитарную деятельность, с контрагентами депозитария (эмитентами, регистраторами, другими депозитариями, трансфер-агентами), и прилагаемых к таким договорам регламентах взаимодействия;

- специальных операционных процедурах, устанавливающих порядок взаимодействия депозитария с уполномоченными государственными органами;

· установление режима операционного дня, при котором определяются временные диапазоны, в течение которых прием поручений от внешних инициаторов операций и предоставление отчетов внешним получателям отчетов осуществляется в текущем операционном дне, и временных сроков (deadlines), по истечении которых прием поручений или предоставление отчетов считаются совершенными в операционном дне, следующим за текущим;

· принцип «черного ящика», в соответствии с которым взаимодействие внешних инициаторов операций с депозитарием должно осуществляться только через уполномоченных сотрудников (front-office) депозитария и ограничиваться исключительно процедурами, содержащимися в соответствующих внешних регламентах, что позволяет исключить влияние инициаторов операций на процесс непосредственного исполнения их поручений, а также минимизировать риск утечки конфиденциальной информации из депозитария.

Осуществление полноценного риск-менеджмента в депозитарии должно распространяться также на принципы и методы анализа и оценки депозитарных рисков и, кроме того, может включать в себя страхование профессиональной депозитарной деятельности финансовых институтов.

⇐ Предыдущая 29 30 31 32 333435 36 37 38 Следующая ⇒