 |
4. О процессуальных особенностях рассмотрения требований кредитора основанных на судебном акте, если другим судебным актом косвенно опровергается наличие задолженности.
|
|
|
|
2. 1) О наличии (отсутствии) основания для процессуальной замены в деле и в обособленных спорах в деле о банкротстве, в том числе, в реестре требований кредиторов должника, нового кредитора (цессионария) на первоначального (цедента), если договор уступки права требования к должнику признан недействительным.
Согласно абзацу второму пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации[9] от 21. 12. 2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве»
при недействительности уступки требования цессионарием уже предъявлен иск к должнику по такому требованию, цедент вправе самостоятельно предъявить иск к должнику или вступить в начатое дело (часть 4 статьи 1, часть 1 статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации[10], часть 5 статьи 3, часть 1 статьи 48 АПК РФ).
По смыслу указанных разъяснений первоначальный кредитор (цедент) вправе выбирать между самостоятельным предъявлением требования, несмотря на судебный процесс, начатый против должника цессионарием по недействительной уступке, и вступлением в этот процесс в качестве правопреемника такого цессионария. Первый вариант может быть обусловлен совершением цессионарием процессуальных действий (например, отказ от иска), противоречащих интересам цедента, а второй позволяет избежать кредитору пропуск срока исковой давности
по требованию[11].
Таким образом, признание договора уступки права требования недействительным после обращения цессионария с заявлением о признании должника банкротом (или) включении в реестр требований кредиторов, является основанием для процессуальной замены цессионария, на цедента. Поскольку правопреемство возможно на любой стадии процесса, следовательно, такая замена возможна как на стадии проверки его обоснованности, так и после вынесения судебного акта о ведении процедуры банкротства и (или) включения в реестр кредиторов.
|
|
|
При этом первоначальный кредитор (цедент) вправе выбирать между самостоятельным предъявлением требования, несмотря на судебный процесс, начатый против должника цессионарием по недействительной уступке, и вступлением в этот процесс в качестве правопреемника такого цессионария.
2) О праве цедента предъявить свое требование к должнику по аналогии с пунктами 2, 3 статьи 61. 6 Закона о банкротстве, если цессионарий не предъявил требование о включении в реестр требований кредиторов должника и договор уступки права требования в последующем признан недействительным.
В случае обращения цедента с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в связи с признанием недействительным договора уступки права требования, которое ранее не было заявлено цессионарием, положения пунктов 2, 3 статьи 61. 6 Закона о банкротстве
не подлежат применению, поскольку такое требование не является реституционным в связи с признанием недействительной сделки должника
на основании статей 61. 2, 61. 3 Закона о банкротстве.
При рассмотрении подобного требования следует учитывать,
что по общему правилу срок предъявления требований в процедуре конкурсного производства составляет два месяца (абзац третий пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве). Требования конкурсных кредиторов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет имущества оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве).
|
|
|
На уровне высшей судебной инстанции выработан ряд правовых позиций, согласно которым в исключительных случаях лицо может претендовать на включение задолженности в реестр требований кредиторов юридического лица, даже несмотря на то, что требование заявлено
с опозданием, то есть после закрытия указанного реестра. Подобного рода исключения применяются, как правило, в случаях, когда возможность предъявления требований в двухмесячный срок объективно отсутствовала, в связи с чем и не была реализована кредитором: такой кредитор не должен нести негативные последствия (в виде понижения очередности)
за несовершение тех действий, совершить которые он был не в состоянии. В частности, это относится в случае предъявления цедентом после признания недействительным договора цессии требования к должнику
по основному обязательству, находящемуся в банкротстве[12].
Таким образом, лицо может претендовать на включение задолженности в реестр требований кредиторов должника, даже несмотря на то, что требование заявлено с опозданием, то есть после закрытия указанного реестра.
3. О правовых последствиях погашения третьим лицом всех требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, без обращения в суд с заявлением в соответствии со статьями 113, 125 Закона о банкротстве.
По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований.
Предусмотренный статьями 113, 125 Закона о банкротстве специальный порядок удовлетворения требований кредиторов установлен
с целью соблюдения прав кредиторов на полное удовлетворение их требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, устранения конкуренции между заинтересованными лицами желающими осуществить погашение задолженности, а также определения характера возникающих обязательственных отношений между должником и лицом, погасившим требования кредиторов.
При удовлетворении всех требований кредиторов, включенных
в реестр требований кредиторов должника, без обращения в суд
с заявлением в порядке статей 113, 125 Закона о банкротстве, отсутствия конкуренции с иными лицами, заявившими ранее о своем намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме,
по результатам рассмотрения отчета внешнего (конкурсного) управляющего арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по делу о банкротстве в связи удовлетворением всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов должника (пункт 6 статьи 119, пункт 4 статьи 125 Закона о банкротстве).
|
|
|
4. О процессуальных особенностях рассмотрения требований кредитора основанных на судебном акте, если другим судебным актом косвенно опровергается наличие задолженности.
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются
из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих состав и размер требований.
Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле
о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (пункт 10 статьи 16 Закона
о банкротстве).
Следует разделять вступившие в законную силу судебные акты,
на те, которыми суд взыскал с должника денежные средства в пользу кредитора (статья 16 АПК РФ), и иные, которыми установлены фактические обстоятельства совершения сделок (статья 69 АПК РФ) и, по мнению кредитора, подтверждается наличие денежного обязательства должника.
В первом случае возражения на требования кредитора, основанные
на вступившем в законную силу судебном акте, в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве. Вместе с тем само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования.
|
|
|
Во втором случае при наличии противоречивых выводов
об обстоятельствах дела, изложенных во вступивших в законную силу судебных актах, при разрешении спора суд не может ограничиться формальной ссылкой на результат рассмотрения спора по одному из данных дел и на положения статьи 69 АПК РФ. В такой ситуации суд должен самостоятельно повторно установить фактические обстоятельства дела и на основе этого разрешить спор[13].
В то же время при рассмотрении заявления суд должен учесть обстоятельства ранее рассмотренных дел. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащимся в судебных актах по ранее рассмотренным делам,
он должен указать соответствующие мотивы (применительно
к разъяснениям пункта 4 постановления Пленумов Верховного Суда РФ
и ВАС РФ от 29. 04. 2020 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих
в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»[14]).
Кроме того, необходимо проанализировать те выводы, к которым пришли суды по ранее рассмотренным делам, а затем уже решить, имеется ли между данными судебными актами подлинная конкуренция, требующая повторного установления всех существенных обстоятельств[15].
|
|
|
